Dove sono gli yacht dei clienti? Convegno a Milano 15.6.16 (su invito)

GRUPPO FEDERICO CAFFE'  

e 

AssoTAG

(Ass. Italiana dei Periti e Consulenti Tecnici nominati dall'Autorità Giudiziaria)

organizzano un convegno dal titolo

"UNA NUOVA REPUTAZIONE PER BANCHE E CONTROLLORI BANCARI" 

Milano, 15 giugno 2016

Negozio Civico di ChiAmaMilano
Via Laghetto, 2
(dalle ore 14.30 alle ore 17.30)

PARTECIPAZIONE SU INVITO

Obiettivi
La caduta di reputazione del sistema bancario insieme a quella dei suoi regolatori e controllori è un fenomeno che sta diventando ogni giorno più importante.

Pare che i rapporti ispettivi di Banca d'Italia contenessero già tutte le informazioni negative sui soggetti bancari poi effettivamente falliti o che versano in gravi difficoltà.

Ci si chiede se le caratteristiche di intervento in attuazione da parte delle autorità di controllo non siano oggettivamente inadeguate a modificare la situazione. L’indicatore reputazionale può essere oggetto di specifica valutazione di valore aggiunto o perduto.

La tavola rotonda mira a discutere di questo con casi esemplari e interventi multidisciplinari e il suo obiettivo è di suggerire indicazioni che possano essere raccolte dal legislatore e dalle stesse Istituzioni di controllo.

L'incontro si svolgerà a porte chiuse ed è accessibile solo con invito e conferma di partecipazione
Per partecipare cliccare QUI

PROGRAMMA

Ore 14.30 - Apertura Lavori 

Filippo Barone - Giornalista Ballarò Rai3 - Il caso Banca Popolare di Vicenza

Paolo Mondani - Giornalista Report Rai3 - Il caso MPS

Marco Vitale - Banche: rifugio o rischio?

Giorgio Meletti - Banca d'Italia, CONSOB e i controlli

Salvatore Bragantini -  Dove sono gli yacht dei clienti?

Toni Muzi Falconi -  La reputazione degli organi di regolazione e controllo

Michele Tesoro -  La reputazione del settore bancario dal 2012 a oggi. Quale ruolo deve giocare la comunicazione?

Alfonso Scarano - Analista Finanziario Indipendente, Presidente AssoTAG - La reputazione nella valutazione economica d'impresa

Ore 17.00 - Conclusioni 

Modera l'evento Alfonso Scarano, Presidente AssoTAG

Per informazioni E-mail: info@assotag.org


Nota: il programma può subire aggiornamenti

Statistiche milanesi: nel 2015 fallimenti in calo

Nel corso del VI Seminario sulle procedure concorsuali riservato ai Giudici Delegati e ai Pubblici Ministeri, tenutosi tra il 20 e il 22 maggio scorsi sull'isola veneziana di San Servolo, sono stati presentati i risultati di un'analisi statistica sui fallimenti milanesi.
E il blog è in grado di illustrare quanto emerso.

Il dott. Roberto Fontana, Pubblico Ministero presso la Procura di Piacenza, nell'ambito delle sessioni di studio patrocinate dalla Scuola Superiore della Magistratura, ha illustrato ai numerosissimi presenti un risultato molto chiaro: i fallimenti registrati a Milano nel corso del 2015 sono in netta diminuzione rispetto al dato del 2014, almeno per quanto riguarda la dimensione del passivo.
Il medesimo fenomeno è osservabile a livello nazionale.

Una buona notizia quindi, visto che il dato del 2015 è tornato ai livelli registrati nel 2009!

Nel dettaglio, le procedure fallimentari milanesi nel 2015 hanno registrato un passivo complessivo pari a circa 1,1 miliardi di euro corrispondente a circa 1/3 del dato relativo al 2014 (pari a 3 miliardi di euro) e a più di 1/4 del totale passivo segnato nel 2013 (pari a 4,7 miliardi di euro).

L'analisi ha fatto emergere, peraltro, che l'anno più oscuro in fatto di sentenze dichiarative di fallimento è stato proprio il 2013.
In quell'anno, a livello nazionale, l'ammontare complessivo del passivo ammesso è stato pari a circa 50 miliardi di euro, la metà dei quali costituito da debiti verso l'erario e gli enti previdenziali.
L'analisi del dott. Fontana si è particolarmente concentrata su questo aspetto.
Infatti in molti casi l'azienda arriva al fallimento dopo 2-4 anni di "espedienti" che, di fatto, hanno la sola conseguenza di aggravare il dissesto, anche e soprattutto ai danni dello Stato.

Se si riuscisse ad intercettare in tempi rapidi questi casi, non di crisi ma di vero e proprio dissesto latente, si riuscirebbero a diminuire le esposizioni verso l'erario limitando oltretutto l'effetto domino sul sistema delle aziende fornitrici che altrimenti avrebbero più elevati crediti da svalutare e situazioni di crisi da gestire.

A tal proposito non sono mancati i suggerimenti per potenziare l'attività "pre-fallimentare" finalizzata a limitare gli aggravamenti dei dissesti.
La più importante di queste proposte di basa sull'analisi dei dati a disposizione dell'Amministrazione pubblica.

Si pensi ai molti registri, bollettini ed elenchi tenuti dalla PA, ricchi di informazioni utili a tracciare il profilo del "fallito latente".
Si possono quindi incrociare i dati relativi alle esecuzioni immobiliari e mobiliari, i dati forniti dalla centrale dei rischi o contenuti nel bollettino dei protesti ovvero le iscrizioni al ruolo. Naturalmente l'Agenzia delle Entrate ed Equitalia possono contribuire massivamente alla produzione dei dati e delle statistiche utili alle finalità appena richiamate.
Ma un'attività preventiva può attingere anche ad altre fonti quali l'andamento delle utenze con riferimento ad un determinato periodo di tempo ovvero da altri database già utilizzati per definire i profili comportamentali patologici.

Va rilevato inoltre che circa il 30% del passivo ammesso in sede fallimentare, si riferisce ai debiti verso banche quasi del tutto coperti da qualche forma di garanzia e privilegio.
A Milano nel 2015 tali debiti verso gli istituti di credito ammontano a circa 450 milioni di euro, contro il miliardo di euro segnato nel 2014.

Infine si rileva che in fatto di procedure concorsuali, i dati del passivo ammesso a livello nazionale corrispondono a circa 15 volte quelli registrati a Milano.

PwC pubblica la Global Economic Crime Survey 2016

Ancora una volta è una Big4 a tracciare con una survey globale, il quadro della situazione in tema di criminalità economica.

La PricewaterhouseCoopers (PwC), prestigiosa multinazionale che fornisce servizi professionali di revisione di bilancio e consulenza anche in ambito legale e fiscale, con un forensic department tra i più sviluppati in Italia, ha recentemente diffuso la Global Economic Crime Survey 2016 con un'edizione italiana tutta da leggere scaricabile cliccando QUI (per la versione internazionale cliccare QUI e QUI).

Dal sondaggio fatto a livello mondiale è emerso che il 36% delle aziende intervistate ha dichiarato di aver subito almeno una frode negli ultimi anni, in particolare, l’Africa risulta il paese con il più alto tasso di criminalità economica nel mondo: 57% nel 2016, contro il 50% del 2014.
Mentre in Italia circa un'azienda su cinque ha dichiarato di essere stata vittima di frodi economico-finanziarie.

I dati ottenuti hanno visto una lieve flessione nel trend di crescita dei fenomeni di criminalità economica, con tutta probabilità dovuta all'effetto combinato tra i benefici derivanti da una crescente sensibilizzazione in tema di prevenzione, contro una sempre maggiore difficoltà ad individuare le frodi a causa del crescente grado di sofisticazione delle tecniche utilizzate dai frodatori anche grazie all'utilizzo delle nuove tecnologie.

(click sull'immagine per ingrandire)

La ricerca di PwC conferma ancora una volta che in Italia la categoria di frode più diffusa rimane l’appropriazione indebita, che rappresenta il 70% circa delle frodi dichiarate (65% nel 2014), con un incremento del 5%.
Mentre il 23% delle aziende ha dichiarato di essere stata vittima di corruzione (13% nel 2014), in aumento del 10%. Al terzo posto permane il cybercrime, assestato al 20% dei casi.
Le frodi contabili, pari al 17% dei casi, sono in diminuzione rispetto al 22% del 2014; al quinto posto invece si attestano le frodi dell'area acquisti e appalti con il 13% dei casi segnalati dalle aziende interpellate.
Anche a livello mondiale l’appropriazione indebita resta il fenomeno di frode più diffuso, dichiarata dal 64% delle aziende, mentre è il cybercrime la seconda causa di frode globale con il 32% delle aziende colpite, rispetto al 24% del 2014.

Dalla survey di PwC emerge che meno della metà delle aziende italiane (il 47%) ha individuato l’evento fraudolento attraverso il sistema di controllo interno (in calo rispetto al 50% nel 2014) e in particolare tramite:

• le attività dell’Internal Audit (17% dei casi);
• i processi di monitoraggio delle transazioni sospette (7% dei casi);
• i sistemi di Fraud Risk Management (10% dei casi);
• la funzione security aziendale (nel 3% dei casi);
• altre modalità residuali (10%).

Mentre il 24% delle frodi economico-finanziarie in Italia è intercettata dalle forze dell'ordine.

La survey fa emergere con chiarezza che c'è ancora molto da fare riguardo allo sviluppo di una cultura aziendale volta a favorire le segnalazioni, ad esempio tramite whistleblower (le cosiddette "soffiate" interne ed esterne), che si attestano al 13% dei casi di individuazione della frode, in forte calo rispetto al 35% del 2014.

Come segnale positivo si evidenzia la riduzione del numero di aziende che non ha mai svolto attività di Fraud Risk Assessment (24% nel 2016, contro il 25% del 2014 e il 37% del 2011).

Ancora una volta la survey di PwC evidenzia che negli ultimi due anni le frodi hanno causato perdite finanziarie enormi:

per il 7% delle aziende italiane le perdite sono comprese tra 5 e 92 milioni di €

(click sull'immagine per ingrandire)

Ma qual è l’identikit del frodatore italiano?

E' bene sottolineare innanzitutto che nel 43% dei casi a commettere la frode è un soggetto interno all'azienda. In particolare in Italia il frodatore interno è:

• di sesso maschile;
• laureato;
• di età compresa tra i 31 e i 40 anni;
• con una buona esperienza lavorativa alle spalle che va dai 3 ai 5 anni;
• posizionato nel middle management.

Profilo nettamente diverso da quello indicato nella precedente edizione della survey di PwC del 2014, che fotografava il responsabile della frode come appartenere al senior management, in servizio in azienda da più di 10 anni, di sesso maschile, di età compresa tra i 41 e i 50 anni con un titolo di studio di scuola secondaria o laurea.

Infine si deve sottolineare il risultato certamente più significativo dell’edizione 2016, che è rappresentato dal 23% delle aziende italiane che hanno dichiarato di essere state vittime di fenomeni di corruzione, in aumento del 10% rispetto al 2014 e del 13% rispetto al 2011.

(click sull'immagine per ingrandire)

Tecniche d'interrogatorio: i tranelli dell'FBI

Non vorremmo entrare nel merito di alcune tecniche d'interrogatorio che sarebbe molto meglio non rivelare, ma è ormai noto come la "psicologia giuridica" o la "psicologia investigativa" siano le scienze da cui si traggono regole e protocolli d'interrogatorio basate anche sul ricorso a trappole, inganni e tranelli al solo fine di ottenere una confessione o una ricostruzione più fedele della realtà dei fatti.

I più abili investigatori appartenenti alle forze di Polizia Giudiziaria ricorrono a regole empiriche, soprattutto basate sull'esperienza, con il risultato di massimizzare il numero di informazioni ottenute. Si tratta di personale altamente specializzato che riesce a capire quale sistema d'indagine è meglio adottare in base al profilo psicologico del soggetto e al contesto ambientale.

Una regola da tener presente è che chi interroga non deve avere fretta, non deve porsi un limite temporale o avere a breve un altro impegno. 

La fretta è cattiva consigliera negli interrogatori!

E' noto che i migliori risultati si sono ottenuti dopo ore di interrogatorio, anche notturno. 

Tra le varie tecniche d'interrogatorio sono contemplate anche quelle che ricorrono a tranelli e imbrogli, finalizzati ad ottenere una dichiarazione il più fedele possibile di quanto accaduto.

A tal proposito, sono noti in letteratura i tranelli psicologici che si insegnano nelle scuole di formazione dell’FBI.

Il più noto dei tranelli si chiama "knoweledge bluff". 

E' la tecnica più rappresentata nei film polizieschi. Si basa sul finto atteggiamento di chi interroga di saperne molto di più, comunicando dettagli verosimili e facendo credere all'interrogato di avere delle notizie da altre fonti, che in realtà non si hanno. E' una tecnica che, in alcune occasioni, è adottata anche dai fraud auditor quando vogliono ottenere informazioni riguardanti un fatto di frode aziendale interna.

Un'altra tecnica più estrema, è quella del "fixed line-up". Quando cioè si fa credere all'interrogato che altri testimoni (non esistenti) lo indicano come colpevole. In questo caso il risultato sarà maggiore tanto più se i finti testimoni appartengono all'ambiente del sospettato. 

Una versione molto simile è quella definita "reverse line-up", quando cioè al sospettato si fa credere che (falsi) testimoni lo accusano di reati ben più gravi di quelli di cui è accusato. In questo caso l'interrogato potrebbe ammettere il reato meno grave.

Altre varianti alle tecniche appena illustrate sono il "bluff on a split pair", cioè quando si mostra al sospettato un falso verbale di confessione di un ipotetico complice che ammette il reato fatto in concorso.

E come non citare la tecnica del "poliziotto buono e del poliziotto cattivo"? 

Non è nemmeno il caso di descrivere questa tecnica che tutti conoscono, basata sostanzialmente su un continuo cambiamento di approccio d'interrogatorio da quello più "brutale" a quello più "accondiscendente" e viceversa.

Ed infine c'è il notissimo "dilemma del prigioniero" che si studia addirittura in alcune facoltà italiane nei corsi di economia politica. 

Se gli imputati sono due, si potrebbe tentare di metterli l'uno contro l’altro, facendo credere a ciascuno che l’altro ha confessato, accusandolo di correità, e sfruttando quindi la reciproca mancanza di fiducia. 

Computer & digital forensics expert, cercasi

Posizione di lavoro aperta:

"Computer & digital forensics expert"

Descrizione attività:

L'informatica forense (anche chiamata "computer forensics" o "digital forensics") è la scienza che studia l'individuazione, la conservazione, la protezione, l'estrazione, l'analisi e ogni altra forma di trattamento del dato informatico al fine di essere valutato in un processo giuridico (in sede civile, penale, amministrativa, tributaria o arbitrale) e studia, ai fini probatori, le tecniche e gli strumenti per l'esame metodologico dei sistemi informatici.
Si tratta di una disciplina di recente formazione (la sua nascita si colloca intorno al 1980 ad opera dei laboratori tecnici della FBI).

Con l'aumento dei crimini informatici e di quelli economico-finanziari, si rende necessaria una applicazione integrale di questa disciplina.

Una nota e prestigiosa società investigativa per il settore "corporate", ricercata un "computer & digital forensics expert", cioè un professionista che già presta la sua opera (o che vuole intraprendere un percorso formativo ad hoc) nell'ambito dei reati informatici o del computer crime a supporto anche delle indagini in ambito economico-finanziario.

Requisiti richiesti:

Titoli preferibili:

Laurea magistrale in:

• informatica; 
• ingegneria informatica; 
• ingegneria elettronica;
• fisica (con specializzazione nell'ambito informatico-statistico);
• matematica (con specializzazione nell'ambito informatico).

Saranno considerati titoli di merito:

• eventuali specializzazioni in Computer/Digital Forensics (corsi accademici e master post-laurea); 
• corsi e certificazioni relativi alla Computer/Digital Forensics (corsi professionali). 

Capacità/Esperienze:
Al candidato sono richieste conoscenze approfondite a livello logico\architetturale (non solo sistemistico) relative a:

• Sicurezza logica dei sistemi informativi; 
• Architetture di rete; 
• Architetture sistemi informativi; 
• DBMS; 
• Sistemi operativi Unix\MS Windows\Apple Mac Osx\IOS\Android;
• Conoscenza di almeno 2 di questi software: Encase, Intella, FTK, Magnet IEF, dtSearch, X-Ways, UFED. 

In alternativa alla specializzazione in Computer Forensics si richiedono alternativamente:

• 2-3 anni di esperienza lavorativa nel campo della Computer Security;
• 2-3 anni di esperienza lavorativa nell'ambito dei team di Computer Forensics delle società di consulenza internazionali e "big4".

Completa il profilo:

• ottima conoscenza dell’inglese parlato e scritto; 
• disponibilità a trasferte non solo in Italia; 
• flessibilità di orario. 

I candidati possono inoltrare il CV aggiornato al seguente indirizzo di posta elettronica:

info.fraud.auditing@gmail.com

Sezioni Unite: il falso valutativo (di bilancio) è punibile!

"Sussiste il delitto di

false comunicazioni sociali, 
con riguardo all'esposizione o 
all'ammissione di fatti oggetto 
di valutazione, se, in presenza 
di criteri di valutazione 

normativamente fissati o di 

criteri tecnici generalmente accettati, 
l'agente da tali criteri si discosti 
consapevolmente e senza darne 

adeguata informazione giustificativa, 

in modo concretamente idoneo a

Indurre in errore i 

destinatari delle comunicazioni"

Questa è la massima provvisoria diffusa il 31 marzo 2016 in riferimento alla decisione presa dalle Sezioni Unite della Corte di Cassazione a firma del Dott. Giovanni Canzio (Primo Presidente della Corte Suprema di Cassazione dal 7 gennaio 2016).

Lo avevamo più volte auspicato con diversi articoli pubblicati negli ultimi mesi ed ora (sembra) che la logica giuridico-contabile abbia prevalso!

Con riferimento al nuovo assetto dei reati di false comunicazioni sociali (artt.  2621 e 2622) introdotti con la Legge n. 69/2015, ora si può pienamente affermare che il cosiddetto falso valutativo sarà punibile. 

Viene così risolta (si presume) una questione che il blog ha seguito da vicino, avendo sempre sostenuto che orientamenti opposti a quello sancito dalle Sezioni Unite, sarebbero stati del tutto incoerenti con la cultura tecnico-contabile nazionale ed internazionale, soprattutto se si considera che ormai sono sempre meno e poco significative le voci di bilancio non soggette a qualche forma di valutazione e stima (si veda l'ultimo nostro intervento dal titolo "False valutazioni di bilancio, sono reato. Anzi, no!").

Ora attendiamo le motivazioni della Sentenza.

Una nuova reputazione per banche e controllori bancari (Convegno)

GRUPPO FEDERICO CAFFE'  

e 

AssoTAG

(Associazione Italiana dei Periti e Consulenti Tecnici nominati dall'Autorità Giudiziaria)

organizzano un convegno dal titolo

"UNA NUOVA REPUTAZIONE PER BANCHE E CONTROLLORI BANCARI" 

Roma, 26 aprile 2016 

c/o Fondazione Lelio & Lisli Basso 

Via Dogana Vecchia, 5

 

dalle ore 14.30 alle ore 17.30

Obiettivi
La crisi, anche reputazionale, che ha investito il sistema bancario pone numerose questioni che coinvolgono anche gli enti preposti alla sua regolazione. L'incontro mira a fornire un quadro più completo dei casi di crisi e a formulare proposte sulle più opportune modalità di intervento. 

Proposte che possano essere anche raccolte dai rappresentanti politici, presenti in sala.

In particolare ci si chiederà se le azioni delle autorità di controllo non siano oggettivamente inadeguate a modificare la situazione. 

Pare infatti che i rapporti ispettivi di Banca d'Italia contenessero già tutte le informazioni negative sui soggetti bancari poi effettivamente falliti o che versano tutt'ora in gravi difficoltà.

L'indicatore reputazionale può anch'esso divenire oggetto di specifica valutazione di valore aggiunto o perduto.

L'incontro si svolgerà a porte chiuse ed è accessibile solo con invito e conferma di partecipazione

PROGRAMMA

Ore 14.30 - Apertura Lavori 

Filippo Barone - Giornalista Ballarò Rai3 - Il caso Banca Popolare di Vicenza

Giovanna Boursier - Giornalista Report Rai3 - Il caso Banca Etruria 

Michele Buono - Giornalista Report Rai3 - Il caso Unipol Fonsai 

Carlo Ceraso -  Giornalista - Il caso Banca Popolare di Spoleto 

Paolo Mondani - Giornalista Report Rai3 - Il caso MPS 

Marco Ricci -  Giornalista - Il caso Banca Marche

Ore 16.00 - Attività di controllo delle Authorities ed effetti reputazionali 

Umberto Cherubini - La supervisione bancaria e il problema dei prodotti finanziari opachi, Università di Bologna

Giorgio Meletti - Giornalista Il Fatto Quotidiano - Banca d'Italia, Consob e i controlli

Toni Muzi Falconi - La reputazione degli organi di regolazione e controllo

Luca Poma -  Docente e Reputation consultant - La Reputazione delle organizzazioni come asset "tangibile "

Alfonso Scarano - Analista Finanziario Indipendente, Presidente AssoTAG - La reputazione nella valutazione economica d'impresa

Ore 17.00 - Conclusioni 

Moderazione dell'evento a cura di Alfonso Scarano, Presidente AssoTAG-

Per confermare la partecipazione:
www.goo.gl/7VBXN5

Per informazioni E-mail: info@assotag.org


Nota: il programma può subire aggiornamenti

Fraud interviewing techniques: la "tecnica peace"

In Italia le tecniche di interrogatorio trovano un limite giuridico nell'art. 188 del Codice di Procedura Penale, che dispone la non utilizzabilità, "neppure con il consenso della persona interessata, [di] metodi o tecniche idonei a influire sulla libertà di autodeterminazione o ad alterare la capacità di ricordare e di valutare i fatti".

In passato abbiamo già affrontato l'argomento con un articolo dedicato alla "tecnica dell'imbuto", ma la materia è in costante evoluzione grazie ai contributi e agli studi multidisciplinari nei campi giuridici, criminologici, sociologici e della cosiddetta "psicologia investigativa" e/o cognitiva.

Naturalmente le tecniche d'interrogatorio introducono aspetti metodologici e procedurali diversi, in relazione alle finalità e al contesto che si sta perseguendo. In altre parole, le tecniche utilizzate dalle Polizie Giudiziarie saranno molto diverse da quelle adottate nell'ambito delle attività di forensic accounting e delle procedure preventive anti-frode (fraud auditing) nei contesti aziendali.
Così come le metodologie sono differenti a seconda della legislazione vigente.

Per tali motivi si stanno sviluppando studi dedicati esclusivamente alle investigazioni aziendali (le cd. "fraud interviewing techniques") in cui i termini e gli approcci sono pensati per essere utilizzati al fine di tutelare interessi e patrimoni aziendali.

Pertanto, in alternativa al termine "interrogatorio" è utilizzato il termine "intervista" e le procedure di assunzione delle informazioni sono mirate a garantirne una qualche utilizzabilità in sede legale.

In particolare, fra le tante tecniche utilizzate dai forensic accountant se ne può certamente menzionare una sviluppata in Inghilterra, la cosiddetta "intervista cognitiva", altrimenti conosciuta dagli addetti ai lavori come "tecnica PEACE".

Tale metodologia prevede che l'intervistatore utilizzi una sequenza di attività che devono necessariamente essere svolte in successione e nell'ordine previsto, che sono sintetizzate con l'acronimo "PEACE".
Vediamole in sintesi.

P-preparation - l'investigatore dovrà studiare il fascicolo d'indagine, i profili di rischio della sua attività e i soggetti oggetto di verifica. Dovrà analizzare il contesto aziendale in cui dovrà operare: la struttura, l'organizzazione, la dimensione, il mercato, i competitor, le procedure interne, l'ambiente di lavoro eccetera. Dovrà definire gli obiettivi della sua attività e scegliere le metodologie tecniche e i protocolli d'indagine da seguire.

E-engagé, explain - è la fase introduttiva (o d'ingaggio) del rapporto tra intervistatore e intervistato, del quale è necessario aver preventivamente raccolto tutte le informazioni disponibili (personali, aziendali, sociali).

A-account - è la fase di acquisizione e organizzazione delle informazioni. Solitamente l'investigatore segue un protocollo di intervista adottando altre tecniche sviluppate per questa specifica fase, una delle quali è proprio la "tecnica ad imbuto". La scelta della tecnica di intervista è fatta sulla base delle informazioni acquisite in precedenza, dell'obiettivo dell'intervista e del profilo psicologico dell'intervistato.

C-close - in questa fase sono definiti e ricapitolati gli argomenti trattati. Le tecniche di chiusura dell'intervista possono prevedere una verbalizzazione, un semplice rinvio ad altra data, una produzione di evidenze documentali da parte dell'intervistato eccetera.

E-evaluate - è il momento delle valutazioni delle informazioni e dei dati raccolti. Può essere base per una nuova fase P-preparation, per successive e ulteriori interviste.

Ma la procedura, in quanto "cognitiva", dovrà dapprima essere finalizzata a ricreare il contesto storico/ambientale entro il quale l'evento fraudolento si è determinato (ad esempio, si dovranno ricostruire gli avvenimenti/motivazioni che hanno portato a falsificare il dato del fatturato oppure alla sottrazione di liquidità dalle casse aziendali), per poi chiedere al soggetto di riferire a riguardo.
Ogni ricordo e particolare che emergerà dall'intervista dovrà essere considerato come elemento di progresso nell'indagine.

In seguito si dovranno applicare le "tecniche di controllo" per certificare se quanto riferito è frutto di fantasia/immaginazione, di menzogna o di realtà.
Pertanto si chiederà di ricostruire il medesimo evento ma in ordine diverso da quello cronologico ovvero mutando la prospettiva della scena oppure ancora come se il fatto fosse visto da un'altra persona. Anche in questo caso sono moltissime le tecniche di controllo per verificare la bontà delle informazioni raccolte.

In generale, infine, valgono le regole di ogni buona intervista investigativa:

1. acquisire le informazioni in modo formalmente ineccepibile;
2. garantire la loro piena utilizzabilità in fase processuale/legale;
3. puntuale rispetto delle norme giuridiche che riguardano le modalità di assunzione delle informazioni.

Ostacolo alle attività dei revisori pubblici

Il 22 febbraio scorso la 5^ Sez. Penale della Suprema Corte di Cassazione ha pronunciato la sentenza n. 6884 in tema di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza ex art. 2638 cod. civ..
Un articolo piuttosto conosciuto dai CT di difesa e accusa, in quanto molto "utilizzato" dagli organi inquirenti.

La Sentenza, in particolare, ha confermato la condanna a carico del Presidente del Consiglio di amministrazione e del Direttore generale di una società cooperativa trentina per non aver indicato nei bilanci d'esercizio una fideiussione e, soprattutto, per aver omesso la comunicazione ai revisori.

Ma i revisori dei conti sono da considerarsi "autorità pubblica di vigilanza"?
In questo caso sì.

La vigilanza sui conti delle cooperative trentine è disciplinata dalla Legge Regionale 9 luglio 2008, n. 5 e dal relativo Regolamento di attuazione, che attribuisce le funzioni di controllo ad un’autorità di revisione costituita dall'associazione di rappresentanza delle cooperative, la Federazione Trentina della Cooperazione.

La revisione, pertanto, è effettuata in base ai criteri fissati dalla Legge Regionale grazie ad una "Divisione Vigilanza" costituita ad hoc della Federazione Trentina della Cooperazione, in ossequio ai requisiti di autonoma e indipendenza dettati dalla legge regionale.

Alla luce dei sistemi di controllo e vigilanza sulle società cooperative previsti in Trentino, è stato violato l'art. 2638 Cod. Civ. per la mancata indicazione tra i conti d'ordine dei bilanci societari di una fidejussione di € 12,2 milioni rilasciata a favore di una controllata e per l'omessa informazione all'organo di revisione, ostacolando, di fatto, l'esercizio delle funzioni pubbliche di verifica e di controllo degli organi istituzionalmente preposti alla vigilanza sulla gestione economica delle cooperative trentine.

Internal audit e obblighi antiriciclaggio

Una domanda che si sente porre assai frequentemente ai vari convegni sull'applicazione della normativa antiriciclaggio, riguarda il ruolo dell'Internal audit nella segnalazione di operazioni sospette.

In buona sostanza, l'Internal audit è tenuto a segnalare le operazioni sospette ex d.lgs 231/07?

Il 1° comma dell'art. 52 del decreto legislativo richiede che a vigilare sull'osservanza delle norme antiriciclaggio siano:

• il collegio sindacale;
• il consiglio di sorveglianza;
• il comitato di controllo di gestione;
• l'organismo di vigilanza ex d.lgs 231/01;
• "tutti i soggetti incaricati del controllo di gestione comunque denominati".

Pertanto la norma  pone a carico delle funzioni organizzative aziendali istituzionalmente preposte alle attività di controllo e vigilanza, il compito di rispettare le disposizioni di cui al d.lgs 231/07.

Ma la funzione di Internal audit è assimilabile agli organi di controllo e vigilanza menzionati dalla norma?
Ovvero, l'Internal audit gode di quell'autonomia, di quell'indipendenza, di quella autosufficienza economica dagli organi amministrativi, necessaria a garantirgli la massima libertà d'azione?

La risposta è piuttosto ovvia, ed è no!

Infatti l'Internal audit, dipendendo funzionalmente dall'organismo amministrativo, non può essere assimilato ad un organo di vigilanza, proprio per la mancanza di quegli elementi distintivi,  tipici e caratteristici che invece dovrebbero qualificare una struttura di controllo.

Ma vi è un'altra motivazione meno empirica e più concettuale che porta ad escludere l'Internal audit dal novero dei soggetti obbligati alla segnalazione di operazioni sospette ai fini antiriciclaggio.

La ragione è da ricercarsi nello stesso compito attribuito dall'organo amministrativo alla funzione Internal audit: l'essere responsabile dell'aggiornamento e del corretto funzionamento dei sistemi di controllo interno.

Se si considerassero, come devono essere considerate, le procedure antiriciclaggio come una delle più importanti componenti di un efficiente ed efficacie sistema di controllo interno, allora non apparirebbe tanto strano escludere dagli organi utilizzatori dello stesso sistema di vigilanza, la struttura che ne tiene la manutenzione.

L'Internal audit è chiamato a garantire che il sistema antiriciclaggio funzioni correttamente e sia aggiornato ed adeguato ad intercettare le operazioni sospette da segnalare all'Unità di Informazione Finanziaria, mentre altre strutture saranno preposte ad utilizzare tali sistemi e procedure per effettuare materialmente le comunicazioni.

Se così non fosse ci troveremmo a negare un principio fondamentale nell'ambito delle attività di controllo e vigilanza: il concetto di "segregation of duties", di cui il blog si è già occupato nel dicembre scorso (link), ovvero il principio di segregazione o separazione dei compiti tra la funzione d'Internal audit e la funzione Antiriciclaggio.