Forensic Due Diligence: uno strumento di approfondimento nelle operazioni di M&A

Ripropongo l'articolo di Simone Migliorini in tema di "forensic due-diligence".

Il contributo è stato pubblicato l'11 luglio scorso da legalcommunity.it (http://www.legalcommunity.it/forensic-due-diligence-uno-strumento-di-approfondimento-nelle-operazioni-di-ma).

Ringrazio l'ottimo Aldo Scaringella, ideatore e fondatore del sito, per avere dapprima pubblicato il contributo e poi autorizzato il sottoscritto a riportarne integralmente il testo sul blog.

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Forensic Due Diligence: uno strumento di approfondimento nelle operazioni di M&A

Attualmente nelle operazioni di fusione e acquisizione gli strumenti ai quali si ricorre per analizzare, ed eventualmente evidenziare, le criticità di una potenziale acquisenda sono rappresentati dalle seguenti attività di verifica:

1. due diligence contabile e fiscale;
2. due diligence legale.

I due strumenti sopra menzionati rappresentano attività di analisi volte a fornire una panoramica di breve/medio periodo degli aspetti maggiormente critici di una società, sia in ambito amministrativo-contabile che in ambito legale. Senza soffermarsi sugli elementi peculiari di una due diligence contabile, occorre tuttavia osservare che in alcuni recenti casi di acquisizione le attività di analisi condotte non sono state sufficienti ad evidenziare le effettive problematiche presenti all’interno del bilancio di una società. Basti pensare che in alcune situazioni il management e la proprietà della società acquisita hanno occultato alcune irregolarità nelle posizioni contabili della società; si porta ad esempio la sovrastima del valore di magazzino o la cessione di una partecipazione a prezzi irrisori a soggetti solo formalmente terzi. A parere di chi scrive alla due diligence contabile occorre affiancare un altro strumento, consistente nella forensic due diligence, idoneo ad approfondire le criticità emerse dalla due diligence contabile. Infatti, se da un lato la due diligence contabile fornisce una panoramica a 360 gradi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria la forensic due diligence, andando mirata su determinate poste individuate come sensibili, consente di fornire una visione verticale di uno specifico ambito di bilancio. In particolare una forensic due diligence consente di effettuare un’analisi maggiormente approfondita delle key issue emerse dalla due diligence contabile e, scavando in profondità (soprattutto negli anni meno recenti) consente di comprendere, ed eventualmente far emergere, fenomeni che non si sono verificati esclusivamente negli ultimi anni ma che sono stati generati dallo stratificarsi degli accadimenti contabili lungo tutto l’arco di vita della società. Riprendendo gli esempi precedentemente proposti nel caso di un magazzino sovrastimato, una forensic due diligence consentirebbe di evidenziare la presenza fra le giacenze di prodotti che nella realtà non sono nella disponibilità della società. L’attività consentirebbe altresì di evidenziare anche eventuali fenomeni di obsolescenza o stratificazione; fenomeni che, giova ribadire, nella maggioranza dei casi si generano in un arco temporale molto ampio e non esclusivamente negli ultimi due o tre esercizi di attività. Ulteriormente, per quanto concerne l’esempio delle partecipazioni, l’attività di verifica potrebbe permettere di evidenziare operazioni specifiche che, seppure concluse, e quindi non più rilevanti ai fini dell’operazione di acquisizione, potrebbero dimostrarsi a danno della società e, pertanto, a danno della potenziale acquirente; basti pensare ad una operazione di cessione di una partecipazione ad una parte correlata intervenuta un anno prima dell’operazione di acquisizione. In questo caso, ai fini dell’operazione di acquisizione, il valore della partecipazione non rientra fra i valori patrimoniali della società e quindi potrebbe non essere oggetto di valutazione specifica; nella realtà, invece, il problema potrebbe risiedere proprio nel fatto che tale valore non rientra fra gli attivi patrimoniali. Da ultimo si vorrebbe porre l’attenzione del lettore su due ulteriori aspetti; in particolare quando effettuare una forensic due diligence e a chi commissionarla. A parere di chi scrive una forensic due diligence dovrebbe essere effettuata in una fase successiva alla due diligence contabile e fiscale. Qualora fossero previsti, nell’ambito dell’accordo di cessione, meccanismi di adeguamento del prezzo o di definizione di parti variabili del prezzo, il momento ideale per effettuare una forensic due diligence, sarebbe fra la data di acquisizione e quella di successiva ridefinizione del prezzo e, quindi, in un momento in cui tutte le informazioni contabili della società acquisita entrano nella disponibilità della società acquisenda. Infine, con riferimento a chi affidare una forensic due diligence, si osserva che se nel campo delle due diligence contabili esistono specialisti a ciò dedicati, basti pensare ai professionisti appartenenti ai dipartimenti di transaction services delle società di revisione, anche nel campo delle forensic due diligence esistono particolari categorie di esperiti, rappresentati dai “fraud auditors” che, grazie all’esperienza maturata e a competenze multidisciplinari specifiche (in materia giuridica, economico-finanziaria, investigativa e di computer forensic), posseggono le competenze necessarie ad analizzare con senso critico le operazioni giudicate sensibili ovvero ad individuare le singole poste di bilancio meritevoli di approfondimento.

Simone Migliorini*

(Forensic accountant)

* Ho conosciuto Simone negli anni trascorsi presso il Forensic Department di KPMG, apprezzandone le capacità professionali. Dopo un'esperienza passata presso un'altra big4, sempre operando nel dipartimento forensic, Simone da qualche tempo è tornato a lavorare con me occupandosi di procedure concorsuali e fraud auditing.
Gli scenari e le tecniche dell'illecito cambiano costantemente, così come i luoghi di lavoro presso i quali si opera, ma la passione per questa professione rimane costante ed inalterata.