19 ottobre 2012: 1° anno di vita

Il 19 ottobre 2011 alle ore 23.51 ho inaugurato il blog con il post "La figura del fraud auditor" (http://fraudauditing.blogspot.it/2011/10/la-figura-del-fraud-auditor.html).

Avevo fissato un limite temporale al 31 dicembre 2012 per capire dove sarei arrivato e se sarebbe stato interessante andare avanti.
Infatti avevo deciso di chiudere il blog se non avessi raggiunto almeno i 12.000 visitatori o non avessi riscosso un qualche interesse o una qualche partecipazione in termini di commenti e contributi da pubblicare.

Se la serie storica non mi tradirà, posso affermare che entro l'anno il blog raggiungerà i 17/18.000 accessi.
Questa partecipazione non può che ricompensare anche quanti hanno collaborato con me, per le troppe sere sottratte agli impegni famigliari e per i numerosi weekend passati a scrivere nuovi post ed organizzare il layout del blog.

Come amministratore e coordinatore delle pubblicazioni ho cercato di mantenere l'atteggiamento di chi pratica un hobby e non vuole trarre altro beneficio o interesse se non il sapere che qualcuno condivide e apprezza gli argomenti proposti.
Per tale motivo in questi mesi ho rifiutato di inserire messaggi pubblicitari o di cedere il blog ad organizzazioni aventi scopo di lucro, che ne avrebbero fatto uno strumento commerciale per promuovere le proprie attività professionali.

Insomma ho difeso il mio orticello che va preso così per come è: cioè come un tentativo di illustrare le attività quotidiane di un fraud auditor come tanti, che cerca di praticare con le difficoltà di tutti i giorni il suo lavoro con la passione che ancora gli rimane, nonostante tutto.

Il blog ha avuto un'evoluzione, e agli aneddoti tratti dalle mie esperienze professionali si sono affiancati i post di carattere teorico e storico. A tal proposito segnalo che i recenti contributi sul caso Banco Ambrosiano hanno riscosso un enorme successo e, pertanto, continuerò con questo filone anche con la pubblicazione di documenti "scottanti".
Così come hanno destato interesse i post dedicati ai suggerimenti per le buone letture o gli scritti inviati dai colleghi forensic accountant. Anche su questo fronte ci saranno novità a breve.

Infine, non mi resta che ringraziare Carlo, Lorenzo, Roberto, Anna ed altri, per l'aiuto che mi stanno dando e per le review di alcuni dei testi che ho pubblicato.
So che il blog non è seguito solamente dagli "addetti ai lavori" (nel significato più ampio del termine) ma anche da molti studenti universitari e docenti di vari atenei italiani e... anche da qualche illustre politico (!).

Dobbiamo continuare su questa strada!
E, ne sono certo, si apriranno molte porte con nuovi orizzonti da esplorare.

Lezioni dal passato: la semantica finanziaria

di Lorenzo Peluso

(Senior Manager in Fraud Investigation and Dispute Services department - Ernst & Young)

Si dice che i primi contabili siano stati gli scribi dell’antico Egitto, che si occupavano di tenere i libri dei faraoni.

Il loro compito era quello d’inventariare grano, oro e tutti gli altri beni. Sfortunatamente, alcuni di loro caddero vittime della tentazione e rubarono al loro datore di lavoro, così come facevano altri impiegati del re; il sovrano, allora, dovette escogitare una soluzione: avere due scrivani indipendenti per ogni operazione. 

Finché i totali riportati dagli scrivani coincidevano precisamente, non c'era nessun problema, ma se fossero risultati diversi, entrambi sarebbero stati messi a morte. Una sorta di antenato del controllo interno che fu un grande incentivo a controllare attentamente tutti i conteggi, assicurandosi che nessuno stesse rubando. 

Infatti, la scoperta e la prevenzione delle frodi divennero il dovere principale dei contabili reali. 

Ma non è la storia la sola cosa che ci accomuna agli antichi egiziani, anche la semantica rimanda a miti passati. 

Dice nulla la parola piramide? Da anni è di uso comune nel mondo finanziario, ma da dove ne trae significato e come mai si è utilizzato proprio questo termine?
La piramide finanziaria è un sistema di strozzinaggio al contrario. 

Funziona così: si prendono in prestito dei soldi, promettendo di restituirli in pochissimo tempo maggiorati di un forte interesse. I soci che recedono vengono liquidati da soci nuovi espandendo continuamente le basi della piramide. Il trucco sta nel trovare una fantasiosa giustificazione (senza neanche sforzarsi troppo) su come si riescano ad ottenere profitti così alti.

Ma chi ha inventato questo semplice ma efficace sistema? Chi fu il padre dei frodatori?
All'inizio del secolo scorso, un signore chiamato Carlo Ponzi emigrò da Parma verso l’America con una ferma intenzione: diventare ricco in brevissimo tempo. 

Ci provò inizialmente con svariate truffe in tutto il nord del continente, passando senza fortuna dal contrabbando alla contraffazione di banconote.

Il vero capolavoro lo realizzò nel 1920 quando, in brevissimo tempo, fu capace di raccogliere quasi 10 milioni di dollari americani da diecimila persone, inclusa buona parte della Polizia di Boston, garantendo profitti fino al 50% in soli 45 giorni.
Come? Grazie alle sue conoscenze da immigrato. 

Mi spiego meglio: con l’alto livello di immigrazione, a inizio ‘900 esplose il business dei francobolli, necessari agli immigrati per tenersi in contatto con i parenti e gli amici rimasti dall'altra parte dell’oceano. Uno dei prodotti maggiormente usati erano gli “International Reply Coupon” (IRC) venduti dalla Universal Postal Union, l’Ente internazionale che ancora oggi coordina le operazioni tra servizi postali nazionali. Tali coupon, inclusi nelle lettere per l’Europa, potevano essere scambiati in ogni Paese con francobolli dell’ufficio postale locale del ricevente, abilitando la lettera di ritorno ad essere spedita a spese del mittente originale.

Proprio in questi coupon, Ponzi vide un’opportunità di arbitrato e fu subito sicuro di avere trovato la via della ricchezza. In quegli anni i tassi di cambio delle valute fluttuavano violentemente mentre il valore dei postali risultava essere, a confronto, sensibilmente stabile.

L’idea di Ponzi era semplice: inviare un dollaro a un suo partner italiano che, convertendolo in lire, avrebbe provveduto ad acquistare 66 coupon, che sarebbero stati rispediti in America dove ognuno sarebbe stato riconvertito nuovamente in francobolli da 5 centesimi di dollaro. In questo modo, il valore di 1 dollaro divenne 3.30 dollari di francobolli. Vendendo quindi i francobolli a società di Boston, anche con uno sconto del 10%, Ponzi avrebbe potuto cambiare magicamente un dollaro con tre.

Fu un incredibile successo, in un attimo diventò uno dei migliori finanzieri americani mentre la popolazione di Boston ipotecava case e vendeva beni di proprietà pur di avere liquidità sufficiente da affidare a questo brillante emigrato italiano e alla sua società finanziaria costituita nel 1920, la Security Exchange Company le cui iniziali, ironia della sorte, coincidono con “S.E.C.”, l’organo di vigilanza borsistico americano.

La popolazione lo adorava e molti investitori, una volta ritirati gli investimenti iniziali maggiorati del 50%, li reinvestivano nuovamente nella sua Società sicuri di aver trovato un sistema senza rischi, ma con un tasso di guadagno incredibilmente remunerativo.
Con la liquidità acquisita comprò casa (con aria condizionata e piscina riscaldata), automobili e addirittura cospicue quote di una banca locale, la Hanover Trust Company.

Sulla favolosa ascesa di questo brillante finanziere, però, c’è una macchia che non rende limpido il suo percorso: nessun centesimo era investito in attività profittevoli. L’arbitraggio dei coupon era una grandiosa bufala!

All'inizio lo schema funzionava benissimo: i primi investitori che recedevano venivano puntualmente rimborsati con danari freschi provenienti da nuovi investitori, e così via.

La faccenda incuriosì il Boston Post che, indagando, insinuò il dubbio nei lettori/investitori, i quali cominciarono a bussare alla porta di Ponzi chiedendo i promessi guadagni.

In questo modo l’afflusso alle casse della Security Exchange Company crollò e Ponzi, non potendo più rimborsare i creditori con mezzi propri e cercando di non rimanere sotto il rovinoso crollo della piramide da lui disegnata, attinse direttamente ai fondi della Hanover Trust Company. Nell'estate del 1920 scoppiò lo scandalo: la bolla finanziaria portò alla luce la sottrazione di risorse alla banca per sei milioni di dollari (ovviamente tutti sottratti ai risparmiatori).

Ponzi fu arrestato a condannato a 10 anni per frode postale.

Scontata la pena però dimostrò di avere la truffa nel sangue: appena rilasciato si recò in Florida e, sempre utilizzando lo schema piramidale, si lanciò nella compravendita di terreni edificabili che, in seguito, non si rivelarono altro che paludi.

Stress da performance

E' tempo di crisi, di ristrutturazioni e di esuberi. Ma anche di ricerca affannosa di risultati.
E' una corsa ad ostacoli nel cercare di ridurre i costi e incrementare i rendimenti.
Le espressioni che più si sentono ripetere sono "efficienza", "meritocrazia", "competitività", "rigore", "austerità".

Certo, i propositi sono buoni ma la conseguenza di questo improvviso ritorno alla realtà sta determinando l'intensificarsi delle tensioni causate dal raggiungimento dei risultati economici.

Con il rischio di essere classificati tra i meno competenti e quindi tra i potenziali candidati ad essere cacciati, molti manager vivono un vero e proprio "stress da performance".
E se si accentuano le pressioni esercitate dai vertici aziendali, i conflitti tra colleghi e le difficoltà economiche dovute ad un minor reddito famigliare disponibile, è probabile che si generi quel mix esplosivo capace di far perdere la lucidità necessaria a svolgere con onestà le proprie attività in azienda.

E' dimostrato che le pressioni generate dall'ambiente lavorativo sono direttamente correlate all'incremento degli eventi illeciti.
Durante i cicli recessivi, dunque, il management può essere portato a valutare "mezzi alternativi" pur di far fronte a situazioni economiche difficili.

Ma è logico immaginarlo: il comportamento disonesto di un solo individuo può contagiare l'intera struttura.
Se Tizio gioca sporco, allora anche Caio dovrà ricorrere ai medesimi mezzi e così anche Sempronio... Alla fine sembrerà che l'essere disonesti sia l'unica soluzione in grado di garantire la sopravvivenza.

In un clima impregnato dallo stress da performance, qualcuno potrebbe decidere di gonfiare artificialmente le previsioni degli utili oppure il trend di crescita del proprio segmento di business, altri invece potrebbero pensare a crearsi una clientela immaginaria falsificando contratti e fatture.

In alcune situazioni l'ansia da risultato precede di qualche mese o anno il verificarsi reale della crisi. Al giorno d'oggi la gran parte delle scelte strategiche aziendali si basano sulle aspettative sulle performance future. E se queste previsioni non sono favorevoli, il management, avendo raggiunto gli obiettivi dell'anno, potrebbe decidere di trasferire illegittimamente parte del fatturato nell'esercizio successivo.

La pratica di riposizionare porzioni di risultato in eccesso rispetto ai target, è legata anche alle strutture di incentivo che assicurano un premio di produzione al raggiungimento di determinate soglie di fatturato.

Fermare il declino quindi, anche attraverso una gestione virtuosa del livello di stress da performance, aumentando in modo equilibrato i controlli sui risultati conseguiti e modulando le strutture di incentivo sul fatturato incassato piuttosto che su quello contabile.

Sulla mensola del fraud auditor

Con oggi prenderà il via una nuova iniziativa pensata per chi volesse promuovere, segnalare o suggerire libri, dispense, manuali, studi, ricerche, statistiche, saggi e prontuari sugli argomenti cari a noi forensic accountant.

Insomma, un'area totalmente dedicata alle buone letture.

L'iniziativa sarà identificata con il tag "Sulla mensola del fraud auditor" e avrà l'obiettivo di presentare l'autore e gli argomenti trattati.

Naturalmente, ma sarebbe inutile specificarlo, l'attività di segnalazione è gratuita e non ha alcun fine di lucro, interesse o vantaggio di qualsiasi genere per il sottoscritto amministratore del blog. 

Sarò grato a quanti volessero aiutarmi in questa iniziativa.

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La proposta di oggi riguarda un saggio di recente pubblicazione dal titolo: "Il traffico degli invisibili" della collana "Popoli Culture Società", scritto dalla giovane antropologa Desirée Pangerc, ed. Bonanno Editore.

A causa della sua importante posizione geografica, l’Italia rappresenta uno tra i confini più facilmente attraversabili per i flussi di immigrati clandestini e trafficati.
L’antropologa Desirée Pangerc decide nel 2005 di ripercorrere all'incontrario una delle rotte principali di questo mercato illegale, quella che passa attraverso il cuore dei Balcani e approda in Italia tramite la porta verso Oriente, il Friuli Venezia Giulia.
Il viaggio la condurrà attraverso Slovenia, Croazia fino a portarla in Bosnia Erzegovina.
Qui la ricercatrice si fermerà due anni sia per condurre il proprio fieldwork che per prestare servizio presso l’Ambasciata Italiana di Sarajevo in qualità di Programme Officer.

La Bosnia Erzegovina viene difatti scelta perché si configura come caso-studio estremamente complesso, con fattispecie criminali davvero singolari.

I fenomeni del traffico di esseri umani e di contrabbando di clandestini vengono affrontati all'interno del testo tramite un approccio multidisciplinare che spazia dall'antropologia all'epistemologia della complessità, passando per le teorie sociologiche, psicologiche e giuridiche connesse alla tematica affrontata.

(cliccare sull'immagine per ingrandire)

L'autrice, Desirée Pangerc nasce nel 1980 a Trieste.
Si laurea nel 2004, a pieni voti assoluti e lode, in Scienze Internazionali e Diplomatiche presso il Polo Universitario Goriziano; l’anno successivo inizia a collaborare con la Cattedra di Antropologia diretta dal Prof. A.L. Palmisano.

Si specializza in antropologia applicata delle migrazioni e della corporeità, conseguendo nel 2010 il titolo di Dottoressa di Ricerca in Antropologia ed Epistemologia della Complessità presso l’Università degli Studi di Bergamo.

Da segnalare inoltre la sua esperienza in qualità di consulente per il Ministero degli Affari Esteri e il suo incarico presso l’Ambasciata d’Italia a Sarajevo negli anni compresi tra il 2008 e il 2010.

(Bonanno Editore - Il traffico degli invisibili)

I depositi "back to back" (commento di Carlo Calvi)

Come annunciato, riporto nel seguito il commento inviatomi dal Dott. Carlo Calvi con riferimento all'articolo "I depositi back to back" (http://fraudauditing.blogspot.it/2012/09/i-depositi-back-to-back.html).

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Questo commento si riferisce all'utilizzo dei contratti fiduciari con collaterale a garanzia dissimulati sotto forma di depositi di reciprocità. In base ad accordi informali, depositi in conto corrente con banche intermediarie, servono da collaterale a garanzia di finanziamenti a favore di beneficiari ultimi. 

Le considerazioni sono solo in parte circoscritte all'esperienza delle Liquidazioni di entità estere del Banco Ambrosiano.

L'informalità degli accordi fiduciari continua ad essere un abuso generalizzato con conseguenze deprecabili.

Sono influenzato maggiormente dal lavoro svolto dai Liquidatori di Banco Ambrosiano Holdings (Lussemburgo) e Banco Ambrosiano Overseas (Nassau), nonché da quanto lasciato da mio padre.
La documentazione mostra che nella seconda metà degli anni settanta, le consociate estere con la esclusione della Banca del Gottardo, avevano una scarsa raccolta indipendente ed elevati impieghi immobilizzati.
Seguirono contatti con la Banca d'Italia che imponeva la cessazione dei depositi delle banche italiane del gruppo con le consociate estere. Questi depositi furono dapprima rimpiazzati da entità estere dei gruppi ENI e BNL e solo alla fine degli anni settanta dai prestiti sindacati condotti da National Westminster e Midland.
La Banca d'Italia, sulla base di motivazioni pragmatiche, ha ritenuto privilegiare il rapido trasferimento degli attivi italiani al Nuovo Banco, agli impegni di quello che era già noto come l'accordo di Basilea.

Sotto l'egida di Nat West e Midland, il gruppo di insolvenza di Touche Ross poi Deloitte & Touche prendeva le redini di Banco Ambrosiano Holdings (Lussemburgo).
Tuoche Ross si avvalse delle consulenze di Wilde Sapte e Studio Graziadei per avanzare nella primavera 1983 una teoria giuridica secondo cui il Nuovo Banco era il successore di BA SPA.
Ne seguì il noto compromesso che ammise ENI e BNL come creditori di Banco Ambrosiano Holdings.

I depositi «back to back» fanno la loro entrata nella vicenda Ambrosiano nel periodo relativamente breve del Commissariamento.

Si rilevano alla origine del loro utilizzo delle motivazioni decisamente contingenti e proprie agli inizi degli anni ottanta.
Il processo valutario aveva generato una notevole pubblicità negativa in campo internazionale.
Mio padre perse definitivamente l'uso del passaporto durante l'inverno 1981. La Banca d'Italia imponeva il rimpatrio del controllo azionario del Banco e la cessione delle partecipazioni italiane non bancarie. Le scadenze dei prestiti sindacati si profilavano già per l'estate 1982.
Non si riferiscono all'intero svolgimento del progetto più o meno occulto degli impieghi esteri che datava almeno agli anni sessanta.

Non credo si debbano necessariamente identificare come beneficiari finali dei «back to back» le consociate estere, ma la galassia delle società patrocinate.
La Commissione Mista ha giustamente rilevato il ruolo svolto dalla «corrispondenza parallela». Senza questo artificio il personale bancario anche delle giurisdizioni più compiacenti, non avrebbe consentito a queste operazioni.
Riveste particolare importanza la causa intentata e persa dai Liquidatori di Banco Ambrosiano Overseas di Nassau contro i loro revisori Coopers & Lybrands.

Il trasferimento degli impieghi problematici verso Managua e Lima trova qui le sue origini.
L'utilizzo improprio di depositi di reciprocità è più legato a questo trasferimento che ai normali rapporti intercorsi con banche intermediarie delle consociate estere del Banco Ambrosiano. L'accettazione di accordi informali non conformi è diffuso ma circoscritto a particolari campi di attività. Con riferimento ai casi citati e alla mia esperienza personale, ritengo plausibile una certa disponibilità da parte del gruppo Artoc.
Non la considero invece come scontata per le banche del gruppo InterAlpha, con i cui vertici e i loro legali ho avuto una lunga dimestichezza.
Questa prassi non è necessariamente correlata alla reputazione delle controparti ed è applicata da istituzioni di varia levatura.
Ho avuto conoscenza diretta di una di queste richieste nel 1980 nell'approccio di mio padre con Nick Clegg di Hill Samuel, padre dell'omonimo leader politico inglese odierno.

Se scadimento vi fu, non lo si deve nemmeno attribuire oltre misura ai contatti e le opportunità delle nuove giurisdizioni.
A Managua vi fu una scelta deliberata da parte dei vertici del Banco di selezionare dei professionisti che non riproducessero i problemi incontrati alle Bahamas con Coopers & Lybrands e non una mancanza di alternative più qualificate.
Per quanto riguarda Lima, ho avuto modo di frequentare a Washington i vertici del Banco de la Nacion e del Tesoro peruviani, che vi godevano indubbia considerazione.

Carlo Calvi

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Traendo spunto da quanto accennato dal dott. Calvi, il contributo del prossimo mese sarà dedicato alla ricostruzione dei rapporti intercorsi tra il Gruppo ENI e il Gruppo Banco Ambrosiano sul finire degli anni '70.
Non è esclusa la pubblicazione di documenti "highly confidential" sull'argomento.

I depositi "back to back"

In origine le operazioni “back to back” erano utilizzate per scopi sostanzialmente legati alla mitigazione del rischio di oscillazione cambi, quando i contratti derivati non avevano ancora fatto il loro debutto trionfale sulla scena della finanza globale.
Nel corso del tempo, tuttavia, da precursori dei plain vanilla currency swap, i back to back hanno assunto connotati più affini ai contratti fiduciari con collaterale a garanzia.
Una metamorfosi d’impiego che li ha fatti diventare un formidabile strumento per trasferire fondi verso beneficiari occulti.

Facendone un uso fraudolento, con i back to back è possibile raggiungere due obiettivi simultaneamente: da un lato occultare in bilancio distrazioni di risorse aziendali mediante una rappresentazione non corrispondente a quella reale e dall'altro assicurare che il flusso degli asset sottratti sia impiegato per finalità illecite al riparo degli organismi di vigilanza e controllo.

La pratica in oggetto è diffusa soprattutto nell'ambito bancario, dove si manifesta con il cosiddetto "deposito back to back”, altrimenti detto “deposito di reciprocità”.

Nella sua forma più diffusa colui che pianifica e mette in atto la frode, ad esempio un amministratore delegato di un istituto di credito (il "dominus"), dispone un trasferimento di fondi della banca (che chiameremo “banca depositante”) a favore di uno o più conti correnti ad essa intestati accesi presso una o più banche terze (la banca depositaria o intermediaria).
In seguito a precisi accordi informali intervenuti tra il dominus e i vertici della banca depositaria, quest’ultima dispone un contestuale finanziamento di pari importo a favore di un’entità indicata dal dominus stesso e solitamente a questo correlata (si tratta del beneficiario finale dei fondi). Tale erogazione è concessa a lungo termine e senza l’ottenimento di particolari garanzie reali o personali rilasciate dal beneficiario finale.

In buona sostanza il deposito presso la banca intermediaria, per natura liquido, immediatamente esigibile e privo di rischio, funge da collaterale a garanzia del finanziamento stanziato a vantaggio del soggetto indicato dal dominus.
Questa seconda operazione ha natura assai diversa dal deposito in conto corrente in quanto si tratta di un impiego immobilizzato, esigibile solo a scadenza e ad elevato rischio di credito.
L’obiettivo del dominus è l’occultamento della vera struttura dell’operazione vista nel suo complesso. Il trasferimento iniziale di fondi alla banca intermediaria è rappresentato nel bilancio della banca depositante nell’attivo circolante dello stato patrimoniale e non tra le poste immobilizzate, tra le quali invece avrebbe dovuto trovare collocazione.

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Il fenomeno dei depositi fiduciari back to back fu portato alla ribalta del grande pubblico nel giugno 1982, durante le fasi più drammatiche del crack del Banco Ambrosiano S.p.A.
In quell'occasione i Commissari straordinari appurarono che una buona parte dei depositi sui conti correnti accesi presso banche terze, iscritti nell’attivo circolante del Banco, in realtà celavano finanziamenti occulti di analogo ammontare a favore di alcune consociate estere.

Gli istituti di credito che si prestarono ad intermediare i fondi tra l’Italia e i beneficiari finali (per esempio verso il Banco Ambrosiano Andino di Lima o il Banco Ambrosiano Overseas Limited di Nassau), salvo alcuni casi particolari, avevano caratteristiche simili: operatività circoscritta a pochi sportelli, sede presso i centri finanziari off-shore, pessima reputazione sul mercato interbancario.
Una volta che i fondi furono entrati nella disponibilità delle entità finali, furono utilizzati in piena libertà e riservatezza, al riparo da qualsiasi forma di controllo delle autorità di vigilanza italiane.

Le varie inchieste chiarirono che tali fondi furono utilizzati per l’acquisto di azioni del Banco Ambrosiano o per finanziare alcune attività occulte di Stati esteri.
Emblematico, a tal proposito, è lo stralcio della testimonianza del Direttore Centrale per la Vigilanza Creditizia e Finanziaria della Banca d’Italia, dott. Vincenzo Desario, rilasciata in sede dibattimentale e riportata nella Sentenza del Tribunale di Milano del 16 aprile 1992, n.1390, da pagg. 221:

“Il 18 o il 19 [giugno 1982, n.d.r.] - mi pare - esponenti del Servizio Esteri [del Banco Ambrosiano, n.d.r.] mi rappresentarono l’esigenza di dover risolvere alcune questioni, in particolare concernenti i depositi interbancari con banche estere, perché giungevano a scadenza tra il 22, il 23 e il 24. (…) In questo quadro... loro prospettavano il problema di depositi in scadenza, e la mia prima valutazione di questa richiesta era che non ci dovevamo preoccupare perché... si trattava di depositi del Banco Ambrosiano, fatti verso banche estere (e, se non ricordo male, erano uno dell’Inter Alpha e l’altro dell’Arab Bank), al che la mia risposta è stata: va beh, sono scaduti; ci rimborsino e buona notte; a questo punto, invece, emerge il problema: no, ma questi, in base ad accordi di reciprocità, sono stati trasferiti dalla banca estera al Banco Andino [avente sede in Perù e controllata dal Banco Ambrosiano S.p.A., n.d.r.]. (…) ho dovuto chiedere all’Ufficio, che mi rappresentassero la storia di questo deposito, per poter prendere delle decisioni (…). Alla fine, loro mi parlarono di “a seguito di accordi intercorsi”, accordi intercorsi che, indirettamente, io avevo potuto anche vedere esaminando i fascicoli di questi rapporti con le banche estere, in particolare. Non esistevano documenti ufficiali, ma, in realtà, quando facevano questi accordi, risultava un pezzettino di carta, in cui si diceva: abbiamo ricevuto, abbiamo concordato questo tipo di rapporto, e prova ne sia che, sin dal 18 mattina, molte di queste banche estere, che evidentemente facevano riferimento a questo tipo di accordo, si erano o telefonicamente o di persona precipitate; e ricordo che si presentò in Istituto il Direttore Generale del Banco de la Nation, che pretendeva l’immediato ritorno e, quindi, l’esclusione della sua responsabilità di rimborso, facendo riferimento a questo tipo di accordo”.

Invitato ad essere più preciso sulla natura degli accordi citati, il dott. Vincenzo Desario rispose:
“L’accordo era: Banco Ambrosiano Italia deposita 20, 30, 40 milioni di dollari presso il Banco Cafetero, con l’impegno del Banco Cafetero di depositarli all’Andino, a BAOL [Banco Ambrosiano Overseas Limited di Nassau – Bahamas, n.d.r.], o ad altri; questo era l’accordo”.

Secondo un'elaborazione effettuata dai Commissari Liquidatori basata sulle dichiarazioni fornite dai responsabili dell'Ufficio Estero del Banco, l'ammontare complessivo trasferito grazie ai depositi "back to back" è stato pari a circa 653,4 miliardi di lire, suddiviso nel modo seguente (Terza Relazione, p. 55):

• 1979: 60,3 miliardi di lire;
• 1980: 163,7 miliardi di lire;
• 1981: 429,4 miliardi di lire.

E' evidente come queste operazioni abbiamo raggiunto dimensioni ragguardevoli soprattutto nell'esercizio 1981, nel corso del quale hanno assunto un livello insostenibile anche per un'istituto di credito che vantava un'elevata raccolta tra le famiglie della ricca borghesia milanese e tra gli istituti e ordini religiosi.
Nella prima metà del 1982 l'emorragia causata dai depositi back to back ha certamente contribuito a determinare l'ennesima crisi di liquidità, portando il Banco al un punto di non ritorno.

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Nota:
Qui il commento di Carlo Calvi, figlio del Presidente e Amministratore Delegato di Banco Ambrosiano S.p.A., Roberto Calvi.

Avviso ai naviganti

Da questo mese inaugurerò un nuovo filone di discussione e di confronto che penso possa interessare i numerosi naviganti del blog.
Ho pensato ad una serie di contributi interamente dedicati alle vicende riguardanti il dissesto della più grande banca privata italiana: il Banco Ambrosiano S.p.A.

Già immagino molti amici sorridere... questo è il mio vecchio cavallo di battaglia!
D'altra parte è stata la palestra nella quale ho fatto le mie prime, timide, esperienze come forensic accountant.

Il materiale a mia disposizione è piuttosto ampio ed è costituito dagli atti giudiziari, dalle relazioni dei commissari liquidatori, dai rapporti redatti dall'organo di vigilanza, da documentazione privata prodotta dalla famiglia Calvi, da interviste e commenti da me raccolti tra i testimoni diretti della vicenda (magistrati, giornalisti, alti dirigenti del Banco, investigatori, consulenti tecnici ma anche medici legali e monsignori di curia).

Questa iniziativa non vuole essere l'ennesima ricostruzione storica basata sui documenti ufficiali, sugli articoli di giornale o sulla vastissima letteratura sull'argomento.
Sono pur sempre un fraud auditor... e pertanto mi riesce difficile sorvolare sugli aspetti tecnici. Sulle dinamiche e sugli obiettivi delle operazioni poste in essere. Sull'analisi dei punti di vista alternativi alla visione tradizionale, che tende ad attribuire ogni causa e responsabilità in capo a uno o più (pochi) soggetti.

Cercherò dunque di ricostruire i fatti dal punto di vista tecnico, entrando nel merito dell'operatività e puntando al confronto con chi ne sa più di me su quanto accaduto.
Se necessario, saranno pubblicati anche i documenti più scottanti.
L'impresa è ardua e, avviso tutti, non posso garantire un risultato soddisfacente.

Entro pochi giorni pubblicherò il primo post della serie, dedicato ai depositi "back to back" (http://fraudauditing.blogspot.it/2012/09/i-depositi-back-to-back.html).
Seguirà un autorevole commento inviatomi da un testimone diretto della vicenda.
Non voglio ora rivelarne l'identità, ma si tratta di un personaggio noto, che sta impiegando ancora oggi buona parte della sua vita professionale per contribuire alla ricostruzione dei fatti, soprattutto di quegli aspetti poco conosciuti e ancora avvolti nel mistero.
Colgo subito l'occasione per esprimergli la mia riconoscenza per la disponibilità che mi ha offerto e anche per gli apprezzamenti sui contenuti e sulle finalità di questo blog.

Sarò grato anche a chi vorrà aiutarmi in questa impresa inviandomi commenti, documentazione o ricostruzioni tecniche che, previa una necessaria valutazione dei contenuti, saró ben lieto di pubblicare.

I post sul tema saranno taggati "Banco Ambrosiano".

Salami technique

E come dimenticare la più classica delle classiche tecniche di frode?

Seppur primitiva nella sua semplicità, sembra proprio che la famosa "tecnica del salame" non sia stata abbandonata dai truffatori moderni.
Anzi, è proprio grazie al progresso tecnologico che questo schema fraudolento ha ritrovato una nuova efficacia e diffusione.

Negli anni recenti, soprattutto in seguito a notissimi scandali bancari accaduti in Italia, la "salami technique" ha goduto di ampia popolarità tra gli addetti ai lavori e non solo, tanto da essere citata in vari articoli di cronaca e meritare specifici paragrafi nei manuali di forensic accounting.

La tecnica del salame è tanto elementare quanto dannosa!

Consiste nella sottrazione di piccole somme di denaro da un'enorme quantità di conti correnti.
Sottrazione che, nei casi più recenti, è avvenuta grazie all'utilizzo di procedure informatiche di tipo routinario applicate nottetempo sui sistemi gestionali aziendali.
Solitamente le vittime della frode non si accorgono degli addebiti o, nel caso, non se ne preoccupano considerandoli arrotondamenti, storni o commissioni bancarie.

Il fenomeno riguarda soprattutto il settore bancario e finanziario ma, a causa della crisi economica e della generale perdita di potere d'acquisto, si sta diffondendo anche nel settore della grande distribuzione.
La sottrazione di piccole ma costanti quantità di prodotto, infatti, può determinare enormi guadagni all'autore della frode (si pensi, per fare un esempio, al mercato alimentare, dell'abbigliamento, delle tecnologie di consumo ma anche a quello chimico-farmaceutico o dei prodotti combustibili). Ciò alimentando anche altri fenomeni endemici, quali il mercato nero e il mercato parallelo.

Attualmente, è bene precisarlo, esistono strumenti e procedure sia manuali che automatiche, idonee ad intercettare la salami technique nelle sue varie manifestazioni. Si tratta di sistemi che identificano i sintomi della frode (le "red flags") richiamando l'attenzione dei fraud auditor sulle operazioni segnalate come sospette.
Poi toccherà all'esperto determinare l'ampiezza del danno e proporre l'introduzione di ulteriori e più accurate procedure di controllo.

Vendita fittizia di partecipazioni

a cura di Lorenzo Peluso*

Con il sostantivo frode s’intende una finalità che una società tende a perseguire tramite mezzi illeciti.

Parlando di frode bisogna sempre provvedere ad identificarne la direzione dell’intento e qualificarne il tipo ovvero, per dimostrare l’esistenza di una frode, occorre tener conto dell’obiettivo a cui la società vuole giungere.
La direzione societaria perseguita è, solitamente, identificabile in due macro classi:

• frode perseguita da una società in bonis, che tende a celare gli utili e ad esaltare passività o perdite con il fine principale di perseguire minori distribuzioni di utili, di creare riserve occulte illegali, frodi fiscali o evasioni tributarie;
• frode perseguita da una società in crisi la quale tende a gonfiare i profitti con lo scopo principale di comprimere e/o ridimensionare le perdite di esercizio.

In questa stesura menzioneremo, in via semplificata, esclusivamente le due macro classi identificate per forzosi problemi di spazio, che potrebbero dilungarsi in estesi e articolati volumi di trattazione.

Tuttavia è sempre bene precisare che il delitto fraudolento non richiede il raggiungimento del fine originariamente prefissato per esser considerato tale e non è da trascurare come sovente l’autore possa avere diversi fini da perseguire, ottenibili grazie a una sorta di ambivalenza dei mezzi illeciti utilizzati e utilizzabili. In effetti è facile imbattersi in situazioni in cui esiste una sottrazione di base imponibile al fisco (con l’artificiosa riduzione dei profitti) e, contemporaneamente, si nasconde l’insolvenza di una società collegata, magari omettendo la svalutazione di un credito o la relativa partecipazione, proprio per celare le fragilità del gruppo.

Consideriamo la tipologia di frode forse più frequente nelle aule dei tribunali: quella compiuta da una società in crisi. Si tratta di un’ipotetica società che, pur avendo in grossa parte eliso il proprio capitale e le garanzie per i creditori, cerca di mantenere inalterate, o addirittura espandere, linee di credito già acquisite e, inoltre, cerca di offrire al pubblico un’immagine artefatta in senso positivo, con lo scopo di rendere meno deficitaria la reale situazione patrimoniale e redditizia. La frequenza delle casistiche giudiziali di questa macro categoria è semplicemente identificabile nel fatto che un’insolvenza mascherata spesso conduce al fallimento.

Curioso è che meno scalpore venga destato dalla creazione di riserve occulte da parte di società in bonis (molto più frequenti di quelle commesse da società in crisi), così come appare ugualmente curioso che le società in crisi siano spesso più propense al mascheramento di perdite, evidenziando gli artificiosi utili al punto che preferiscono pagare imposte, altrimenti non dovute, pur di non mostrare la vera perdita al grande pubblico.

Proviamo a descrivere ora una politica di “annacquamento” del capitale, che rientra nella macrocategoria delle transazioni fittizie di vendita, che sovente vengono architettate da società in crisi per celare situazioni potenzialmente catastrofiche.

Al riguardo consideriamo il caso della vendita fittizia di partecipazioni.

Supponiamo che in un dato esercizio per la Società Prima si profili una perdita di 1.500 e immaginiamo la seguente situazione patrimoniale: capitale sociale pari a 150, riserve statutarie pari a 50 e la riserva legale pari a 20.

Una siffatta situazione delinea una perdita superiore al capitale netto della Società Prima che determinerebbe una immediata riduzione del capitale sociale al di sotto dei limiti legalmente ammessi e, addirittura, la necessità di effettuare ulteriori versamenti da parte dei soci.

Le conseguenze delineate sono devastanti: un probabile scioglimento e, dato il presumibile stato d’insolvenza, anche il rischio di essere assoggettati a procedure concorsuali.

L’amministratore delegato quindi, al fine di tamponare la situazione, prende illeciti accordi con la Società Seconda (correlata) e, pochi giorni prima della chiusura dell’esercizio, vende una partecipazione iscritta in bilancio a 1.000 (magari creata ad hoc in corso d’anno per tamponare esigenze similari) per il concordato prezzo di 2.600, realizzando una plusvalenza di 1.600.

La plusvalenza consente di ottenere un artificioso risultato positivo, utile a evitare procedure concorsuali, a discapito dell’interesse di creditori sociali e degli investitori.

Nell’esercizio successivo, la Società Seconda rivende la partecipazione alla Società Prima a un prezzo medesimo a quello di acquisto, non determinando, in tal modo, alcun effetto diretto sul conto economico.
L’effetto conseguente sarà solo un incremento delle immobilizzazioni finanziarie o delle attività finanziarie non immobilizzate, a seconda della natura durevole della partecipazione oggetto di questo fantasioso giro.

Uno schema similare è identificabile, oltre che con un idoneo esame della transazione specifica, attraverso l’attenta analisi dei ratio e della capacità di generare reddito da parte del gruppo.

Schema della frode
(click sull'immagine per ingrandire)

* Lorenzo Peluso è Senior Manager presso il "Fraud Investigation and Dispute Services department" di Ernst & Young. 
Si ringrazia Lorenzo per l'entusiasmo dimostrato nel collaborare con il blog mettendo a disposizione dei lettori le sue ampie esperienze professionali.

Scritture contabili: valenza probatoria

Un aspetto importante nella ricostruzione di un evento fraudolento riguarda la sua descrizione dal punto di vista contabile.
Naturalmente ciò è possibile per quegli illeciti classificati dalla letteratura come frodi interne on the book, cioè dimostrabili anche mediante l’analisi dei libri contabili, quali il libro giornale e il libro degli inventari. Sempre che, questi ultimi, non siano stati manipolati, occultati o distrutti.

Si immagini, per fare un esempio, che gli archivi cartacei ed informatici di un'azienda siano andati completamente distrutti a causa di un devastante incendio; evento, caso vuole, accaduto in concomitanza con la scoperta di una rilevante transazione finanziaria avvenuta con una controparte correlata occulta a condizioni fuori mercato. Si immagini ancora che le scritture contabili di quell'azienda si siano conservate in quanto tenute da un professionista esterno indipendente.

Nell'esempio proposto, sarebbe possibile dimostrare la frode ricorrendo esclusivamente all'analisi delle scritture contabili? E quali sarebbero le valenze probatorie di una relazione tecnica le cui risultanze poggiassero sulle sole evidenze contabili?

La risposta a quest'ultima domanda va ricercata nel Codice Civile.

Ai sensi dell’art. 2216, il libro giornale, ancorché tenuto attraverso strumenti informatici (art. 2215-bis), deve indicare giorno per giorno le operazioni relative all'esercizio dell’impresa, mentre l’art. 2709 ne stabilisce la valenza probatoria prevedendo che le scritture contabili facciano piena prova contro l’imprenditore rispetto a quanto da esse rappresentato.

L’efficacia della prova contabile è assicurata dalle modalità altamente regolamentate della sua tenuta che, salvo casi particolari, seppur frequenti da osservare e che meriterebbero una trattazione a parte, ne garantiscono la completezza, l’accuratezza, la pertinenza ai fatti aziendali e la riconciliazione con la documentazione di supporto.
La contabilità, inoltre, è generalmente gestita attraverso sistemi informatici che non permettono modifiche successive alle registrazioni effettuate se non mediante apposite scritture di rettifica, rendendo indelebile, in tal modo, la volontà di emendare rilevazioni pregresse, magari con il fine di occultare un comportamento illecito.
Pertanto, in presenza di alcune condizioni, è certamente possibile ricostruire un fatto fraudolento ricorrendo esclusivamente all'analisi delle scritture contabili.

Dal punto di vista operativo, la sola indagine contabile implica l'analisi del più ampio set informativo disponibile al forensic accountant, costituito da: prime note, bilanci di verifica, schede contabili, partitari clienti e fornitori, anagrafica delle controparti, piano dei conti, piani di ammortamento, rendiconto finanziario, eccetera.

Inoltre, se l'unica possibilità d'indagine è l'analisi dell'elemento contabile, la ricostruzione della frode implica l'adozione della più classica delle procedure di forensic accounting, quella basata sul “metodo dell’analisi integrale dei dati" .
Infatti nel caso specifico, lo svolgimento di verifiche basate sul campionamento statistico o sui metodi di selezione temporale non garantirebbero un risultato privo di approssimazioni e quindi contestabile dalla parte, se non addirittura inutilizzabile dal punto di vista probatorio.

Per gli approfondimenti sul concetto di documento come mezzo di prova, si veda anche il post pubblicato al seguente indirizzo:
http://fraudauditing.blogspot.it/2012/07/il-documento-come-mezzo-di-prova.html

Rischio operativo: chi l’ha visto?

C’è, ma non si vede.
E’ difficile da misurare.
Deve essere gestito costantemente.
Può causare enormi perdite economiche e reputazionali.
E’ il più citato tra i rischi aziendali. 
Riguarda la gestione economica e finanziaria.

Di cosa si parla?

Si sta parlando del rischio operativo.

Molti dei lettori a questo punto avranno già deciso di chiudere la pagina del blog e di lasciar perdere.

Argomento noioso e per certi versi fumoso, poco adattabile alle necessità di leggerezza e sinteticità di un post. Argomento fin troppo impegnativo.

Con rischio operativo (Operational Risk) s’intende il pericolo di subire perdite di valore dovute a danni causati da: carenze dei processi interni, comportamenti inadeguati del personale, inefficienze dei sistemi gestionali oppure da eventi esterni.
E’ bene ricordare che questa non è l’unica definizione di rischio operativo in circolazione.
Altre si concentrano su aspetti tecnologici e di processo, alcune si soffermano sulle conseguenze reputazionali, altre ancora sui rischi legali o ancora altre danno enfasi ai criteri di monitoraggio e misurazione dei risultati aziendali.
Insomma, queste differenti visioni definitorie evidenziano che l'argomento non ha contorni chiari e che molte sono le idee su come approcciare la materia, come molti sono i rimedi e le soluzioni proposte per mitigarne la virulenza.
E pensare che il termine "operativo" non dovrebbe lasciare adito ad incertezze sulla sua natura. Si tratta di un rischio "in essere", "concreto" ed "attivo".

Essendo la mia visione ormai drammaticamente monocentrica, per me il rischio di frode rappresenta la componente di maggiore impatto tra i rischi operativi.

Osservo infatti che un'azienda può sicuramente arrivare al fallimento a causa di un'azione fraudolenta (lo dimostrano i numerosi casi che si sono verificati in passato e che ho potuto osservare in prima persona), ma più difficilmente rischierebbe di fallire in seguito ad altre tipologie di rischio operativo, quali le interruzioni delle attivitá procurate da disfunzioni nei sistemi informativi aziendali o a causa delle perdite derivanti dalle inefficienze dei processi di archiviazione delle fatture.

Il rischio di frode è da classificare tra i rischi operativi in quanto:
1) Il rischio di frode non è elemento evitabile;
2) Il rischio di frode riguarda tutti i settori economici;
3) Il rischio di frode origina da eventi aziendali (frode interna) o da minacce ambientali (frode esterna), in combinazione tra di loro;
4) Il rischio di frode è collegato a comportamenti umani intenzionali;
5) Il rischio di frode può essere valutato e mitigato.

Fissati questi cinque pilastri, è possibile definire procedure operative di prevenzione, di controllo o di deterrenza, introdurre particolari protocolli di fraud auditing all’interno delle due-diligence, degli audit (anche in occasione delle revisioni contabili) o delle perizie di valutazione; migliorare lo screening del personale in entrata o la definizione degli avanzamenti di carriera.

Forensic Due Diligence: uno strumento di approfondimento nelle operazioni di M&A

Ripropongo l'articolo di Simone Migliorini in tema di "forensic due-diligence".

Il contributo è stato pubblicato l'11 luglio scorso da legalcommunity.it (http://www.legalcommunity.it/forensic-due-diligence-uno-strumento-di-approfondimento-nelle-operazioni-di-ma).

Ringrazio l'ottimo Aldo Scaringella, ideatore e fondatore del sito, per avere dapprima pubblicato il contributo e poi autorizzato il sottoscritto a riportarne integralmente il testo sul blog.

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Forensic Due Diligence: uno strumento di approfondimento nelle operazioni di M&A

Attualmente nelle operazioni di fusione e acquisizione gli strumenti ai quali si ricorre per analizzare, ed eventualmente evidenziare, le criticità di una potenziale acquisenda sono rappresentati dalle seguenti attività di verifica:

1. due diligence contabile e fiscale;
2. due diligence legale.

I due strumenti sopra menzionati rappresentano attività di analisi volte a fornire una panoramica di breve/medio periodo degli aspetti maggiormente critici di una società, sia in ambito amministrativo-contabile che in ambito legale. Senza soffermarsi sugli elementi peculiari di una due diligence contabile, occorre tuttavia osservare che in alcuni recenti casi di acquisizione le attività di analisi condotte non sono state sufficienti ad evidenziare le effettive problematiche presenti all’interno del bilancio di una società. Basti pensare che in alcune situazioni il management e la proprietà della società acquisita hanno occultato alcune irregolarità nelle posizioni contabili della società; si porta ad esempio la sovrastima del valore di magazzino o la cessione di una partecipazione a prezzi irrisori a soggetti solo formalmente terzi. A parere di chi scrive alla due diligence contabile occorre affiancare un altro strumento, consistente nella forensic due diligence, idoneo ad approfondire le criticità emerse dalla due diligence contabile. Infatti, se da un lato la due diligence contabile fornisce una panoramica a 360 gradi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria la forensic due diligence, andando mirata su determinate poste individuate come sensibili, consente di fornire una visione verticale di uno specifico ambito di bilancio. In particolare una forensic due diligence consente di effettuare un’analisi maggiormente approfondita delle key issue emerse dalla due diligence contabile e, scavando in profondità (soprattutto negli anni meno recenti) consente di comprendere, ed eventualmente far emergere, fenomeni che non si sono verificati esclusivamente negli ultimi anni ma che sono stati generati dallo stratificarsi degli accadimenti contabili lungo tutto l’arco di vita della società. Riprendendo gli esempi precedentemente proposti nel caso di un magazzino sovrastimato, una forensic due diligence consentirebbe di evidenziare la presenza fra le giacenze di prodotti che nella realtà non sono nella disponibilità della società. L’attività consentirebbe altresì di evidenziare anche eventuali fenomeni di obsolescenza o stratificazione; fenomeni che, giova ribadire, nella maggioranza dei casi si generano in un arco temporale molto ampio e non esclusivamente negli ultimi due o tre esercizi di attività. Ulteriormente, per quanto concerne l’esempio delle partecipazioni, l’attività di verifica potrebbe permettere di evidenziare operazioni specifiche che, seppure concluse, e quindi non più rilevanti ai fini dell’operazione di acquisizione, potrebbero dimostrarsi a danno della società e, pertanto, a danno della potenziale acquirente; basti pensare ad una operazione di cessione di una partecipazione ad una parte correlata intervenuta un anno prima dell’operazione di acquisizione. In questo caso, ai fini dell’operazione di acquisizione, il valore della partecipazione non rientra fra i valori patrimoniali della società e quindi potrebbe non essere oggetto di valutazione specifica; nella realtà, invece, il problema potrebbe risiedere proprio nel fatto che tale valore non rientra fra gli attivi patrimoniali. Da ultimo si vorrebbe porre l’attenzione del lettore su due ulteriori aspetti; in particolare quando effettuare una forensic due diligence e a chi commissionarla. A parere di chi scrive una forensic due diligence dovrebbe essere effettuata in una fase successiva alla due diligence contabile e fiscale. Qualora fossero previsti, nell’ambito dell’accordo di cessione, meccanismi di adeguamento del prezzo o di definizione di parti variabili del prezzo, il momento ideale per effettuare una forensic due diligence, sarebbe fra la data di acquisizione e quella di successiva ridefinizione del prezzo e, quindi, in un momento in cui tutte le informazioni contabili della società acquisita entrano nella disponibilità della società acquisenda. Infine, con riferimento a chi affidare una forensic due diligence, si osserva che se nel campo delle due diligence contabili esistono specialisti a ciò dedicati, basti pensare ai professionisti appartenenti ai dipartimenti di transaction services delle società di revisione, anche nel campo delle forensic due diligence esistono particolari categorie di esperiti, rappresentati dai “fraud auditors” che, grazie all’esperienza maturata e a competenze multidisciplinari specifiche (in materia giuridica, economico-finanziaria, investigativa e di computer forensic), posseggono le competenze necessarie ad analizzare con senso critico le operazioni giudicate sensibili ovvero ad individuare le singole poste di bilancio meritevoli di approfondimento.

Simone Migliorini*

(Forensic accountant)

* Ho conosciuto Simone negli anni trascorsi presso il Forensic Department di KPMG, apprezzandone le capacità professionali. Dopo un'esperienza passata presso un'altra big4, sempre operando nel dipartimento forensic, Simone da qualche tempo è tornato a lavorare con me occupandosi di procedure concorsuali e fraud auditing.
Gli scenari e le tecniche dell'illecito cambiano costantemente, così come i luoghi di lavoro presso i quali si opera, ma la passione per questa professione rimane costante ed inalterata.

L'Attività di forensic accounting

Un caro amico, ex collega dei tempi in cui lavoravo come fraud auditor nel mitico Forensic Department di KPMG, mi ha invitato a visitare il sito di AIEA.

Si tratta dell'Associazione Italiana Information Systems Auditors, senza fini di lucro, costituita nel dicembre 1979 con lo scopo di promuovere l'approfondimento dei problemi connessi al controllo del processo di elaborazione automatica dei dati e di favorire lo sviluppo di metodologie, di standard e di tecniche nella loro realtà applicativa. 

Il 4 ottobre 2006 fui invitato presso la sede romana dell'associazione per parlare dell'attività di forensic accounting, con un focus specifico sulla "computer forensics".

Di seguito la presentazione che feci ai presenti:

http://www.aiea.it/pdf/sessioni%20di%20studio%20e%20di%20formazione/2006/Roma%204%20ottobre%202006%20Martinazzo.pdf

Nuova linfa. E' il momento della condivisione del progetto

9 mesi di vita del blog e siamo alla vigilia dei 10.000 accessi.
Un buon traguardo coronato da una gradita novità.

Proprio oggi un collega fraud auditor ha scelto di condividere con me e con tutti i lettori del blog le sue memorie, le sue opinioni, le sue esperienze, la sua tecnica.
Si tratta di un professionista che da anni esercita l'attività di forensic accountant presso una "big 4", ricoprendo una posizione di responsabilità.

Un patito della lotta alle frodi aziendali, cresciuto professionalmente leggendo le cronache che riguardano le epiche bancarotte fraudolente degli anni '70 e '80 sino a quelle più attuali e più sofisticate, sporcandosi le mani nell'analisi di montagne di carta polverosa al fine di ricostruire e dimostrare operazioni illecite.

Stiamo parlando di un personaggio leggendario, che ha, ne sono certo, la poesia "Se" di Kipling e il poster di Giorgio Ambrosoli appesi in camera (...io ce li ho davvero!)

Ebbene, come raccontavo, questo autorevole professionista, proprio oggi, mi ha inviato alcuni scritti inediti da condividere con tutti voi.
Ho apprezzato il gesto e gli sono grato.

Naturalmente l'invito a condividere esperienze, opinioni, conoscenze, aneddoti, punti di vista è esteso a quanti vogliono darmi una mano in questa missione.
Si tenga solo presente che gli scritti non devono fare riferimenti specifici a persone, cose, istituzioni, aziende, partiti politici e a fatti riconoscibili.
Altrimenti posso incorrere, anzi concorrere, in reati quali la diffamazione a mezzo blog.
Questo rischio lo vorrei proprio evitare... (per ora).

Convergenze di saperi (il riciclaggio del denaro)

Il 4 luglio scorso ho partecipato al convegno "Il riciclaggio del denaro - La risposta dell'ordinamento giuridico", organizzato dal Centro Studi Ambrosoli, dalla Corte d'Appello di Milano e dall'Ordine degli Avvocati di Milano (http://fraudauditing.blogspot.it/2012/06/convegno-su-riciclaggio-4712-milano.html).

Era da tempo che non partecipavo a convegni di così alto livello e spessore.
E non solo per l'autorevolezza dei relatori (il Presidente della Corte d'Appello, dott. Canzio, il Direttore della sede di Milano della Banca d'Italia, dott. Sopranzetti, il Presidente di Sezione della Corte d'Appello di Milano, dott. Cerqua, gli Avv. Ermanno Cappa e Umberto Ambrosili e, non ultimo, il Pubblico Ministero dott. Francesco Greco) ma anche per la qualità dei professionisti seduti in platea.

Amici, conoscenti e autorevoli colleghi, studiosi e accademici di primo rilievo, cultori della materia, tutti interessati a come prevenire, limitare e investigare il fenomeno del riciclaggio del denaro. Fenomeno endemico e di notevole rilevanza visto l'impatto devastante che determina sull'intera popolazione italiana.

A differenza di altre, troppe, occasioni nelle quali ho ascoltato blasonati personaggi disquisire di faccende a loro ignote, in questa occasione è emersa la competenza, l'esperienza, il sapere.

Non entro nel merito di tutti gli argomenti trattati, vorrei però menzionare alcuni aspetti rilevati dai relatori.
1) Innanzitutto diffidare dall'"astratta investigazione", sono molti i presunti "esperti", ma sono pochi gli operatori che sanno affrontare concretamente e in modo professionale le indagini inerenti il riciclaggio, soprattutto quello di derivazione mafiosa.
2) Ogni anno sono circa 65.000 le segnalazioni di operazioni sospette che l'Unità di Informazione Finanziaria (UIF) della Banca d'Italia (che rappresenta la struttura di Financial Intelligence Unit italiana) trasmette agli organi giudiziari. Ma come fare a gestire tale massa di dati? Sarebbe necessario organizzare team di analisti in grado di verificare, elaborare e scremare le informazioni, per renderle più facilmente assimilabili dagli organi giudiziari (questa attività è stata definita dai relatori come "attività pre-investigativa"). Secondo i dati della Banca d'Italia la massa di denaro riciclato nel nostro Paese rappresenta il 10% del PIL nazionale, per un ammontare di oltre 1.500 miliardi di euro (17 milioni di euro all'ora.... 4.750 euro al secondo).
3) Se si raffinassero le tecniche d'indagine si potrebbero recuperare da 4 a 6,5 miliardi di euro dalla lotta all'evasione fiscale.
4) E' fondamentale la collaborazione tra investigatori e operatori finanziari, quali le banche, le finanziarie e i professionisti (si tratta di far convergere le conoscenze, le esperienze, le competenze specifiche e le diverse capacità informative).

5) I destinatari della legge antiriciclaggio (banche, società di revisione e consulenza, professionisti eccetera) hanno il dovere di identificare i propri clienti, verificare chi sia il "titolare effettivo" del rapporto, registrare le operazioni superiori a certe somme su determinati archivi, segnalare eventuali sospetti di riciclaggio alle autorità competenti.

A quanti fossero interessati ad approfondire questi argomenti, segnalo una buona lettura estiva (specificando che non ho alcun beneficio economico o di altro genere correlato a questa indicazione).

http://www.giuffre.it/it-IT/products/79451.html

Il documento come mezzo di prova

Vorrei formulare alcune considerazioni riguardo ad un argomento che considero centrale nell'attività di fraud auditing: la validità del "documento" come mezzo di prova di fatti fraudolenti.

Il legislatore italiano non fornisce la definizione di "documento", ma preferisce citarne alcune categorie, quali l'atto pubblico e la scrittura privata (qualificata in via negativa e residuale: è scrittura privata tutto ciò che non è atto pubblico), il telegramma, il contrassegno, la copia, l'atto di ricognizione o di rinnovazione e la scrittura contabile.

Alcuni manuali di forensic accounting definiscono il documento come un oggetto materiale o digitale che risulti idoneo a rappresentare un fatto, ovvero a darne conoscenza.
In seguito ai progressi tecnologico-informatici si osserva un sempre più ridotto ricorso alla carta e conseguentemente, agli archivi fisici. Oggigiorno il documento è creato quasi esclusivamente in formato elettronico e permane in quello stato, archiviato e catalogato su supporto magnetico (si parla in questi casi, appunto, di "documento informatico"), salvo l'esigenza di doverlo stampare.
Le stesse firme autografe che si pongono in calce agli atti ufficiali, sono sempre più spesso inserite con un semplice "copia e incolla", attività molte volte delegata a soggetti terzi, estranei ai fatti rappresentati nel documento (questa pratica è identificata come "redazione indiretta del documento").

Ma il documento può essere considerato un mezzo di prova? 

La risposta è: certamente sì!

Più precisamente va inquadrato tra le c.d. "prove precostituite", cioè tra quelle che esistono indipendentemente dal processo e che pertanto, a differenza delle c.d. "prove costituende", non si formano in tale sede.

Materialmente il documento è inserito nel c.d. "fascicolo di parte" al momento della costituzione in cancelleria o in udienza. Evento, questo, irreversibile se non si vuole rischiare di incorrere nella violazione del "dovere di lealtà processuale".
Una volta entrato nel processo, il documento diviene consultabile dalle parti, le quali possono anche farne copia. 

Tra gli obiettivi che l'attività di forensic accounting si pone, c'è quello di descrivere mediante una relazione tecnica il fatto irregolare, apportando a dimostrazione i supporti documentali (cartacei o digitali) utili a rappresentare i fatti. 

La relazione del fraud auditor diviene quindi un formidabile strumento nelle mani della parte (Pubblico Ministero, Giudice, consulente legale, parte offesa, eccetera) per far entrare nel processo un'insieme coordinato e organizzato di atti e documenti, originariamente disaggregati e non correlati.

La ricostruzione degli avvenimenti ad opera del fraud auditor non può prescindere dal considerare che il documento, nel processo, può avere un rilievo di tipo "immediato" in quanto contiene elementi idonei ad evidenziare in modo oggettivo un certo fatto (si pensi, ad esempio, ad una contabile bancaria che dimostra un flusso finanziario tra un soggetto A e un soggetto B), ovvero può avere una rilevanza di tipo "mediato" in quanto la sua importanza è ritenuta secondaria, seppur utile a confermare un evento (si pensi ad una e-mail nella quale si descrivono in modo sommario ed impreciso le caratteristiche del medesimo flusso finanziario citato in precedenza).

La rilevanza e l'utilizzabilità del documento è valutata anche alla luce del suo "contenuto estrinseco", inerente cioè al soggetto che lo ha redatto (con riferimento ai documenti informatici questa valutazione implica l'analisi dei "meta-dati" contenuti nelle proprietà nascoste del file), ovvero al suo "contenuto intrinseco", riguardante gli elementi o gli argomenti in esso rappresentati.

Come detto, il codice civile contempla due tipologie di documenti: l'atto pubblico e la scrittura privata. Non è questa la sede per descrivere le analogie (poche) e le differenze (molte) tra queste due categorie di atti, mi sembra però necessario sottolinearne la diversa efficacia probatoria.

Con riferimento all'atto pubblico, l'art. 2700 cc prevede che questo faccia "piena prova fino a querela di falso". In buona sostanza, tale principio trae origine dalla garanzia sulla effettività delle dichiarazioni ivi contenute, rilasciata con attestazione da parte di un notaio o da altro ufficiale pubblico autorizzato.
E' bene precisare, tuttavia, che la garanzia di effettività non può essere estesa anche alla veridicità delle dichiarazioni rese dalle parti, le quali possono essere false (art. 483 cp - falsità ideologica commessa dal privato in atto pubblico).

Per quanto riguarda la scrittura privata, l'efficacia probatoria è limitata alle dichiarazioni rese dal sottoscrivente e condizionata alla legale accettazione da parte del soggetto gravato dalle obbligazioni previste dall'atto.

Ma, qual è il valore probatorio di una scrittura contabile?

La questione è molto importante e assolutamente fondamentale per noi fraud auditor, pertanto preferisco dedicare all'argomento uno specifico post pubblicato nel seguente indirizzo:
http://fraudauditing.blogspot.it/2012/08/scritture-contabili-valenza-probatoria.html

Approfondimenti:

1 - "Document manipulation" 

http://fraudauditing.blogspot.it/2011/11/document-manipulation.html;

2 - "Prova o indizio?"

http://fraudauditing.blogspot.it/2012/05/prova-o-indizio.html

Man in the middle - le frodi nel settore bancario

Sempre più spesso mi capita di ricevere segnalazioni di casi di frode, frutto di esperienze maturate sul campo da amici e colleghi.
Si tratta di preziosi contributi che meritano di essere condivisi.
Questo è il caso del materiale che pubblico nel seguito, inviatomi da un collega che opera nel settore bancario, il cui nome ometto per sua esplicita richiesta.

Ringrazio dunque il mio interlocutore e lo invito ad inviare altri fraud alert.

*   *   *

Man in the middle

Ultimamente sono pervenute presso alcune filiali bancarie, richieste di bonifico (ineccepibili sotto il profilo formale) consegnate da "fattorini" non meglio identificati, nonché inviate a mezzo di email pervenute agli operatori che si occupano dei bonifici, in cui si richiedeva il trasferimento di una determinata somma a favore di un conto corrente diverso da quello abitualmente indicato dall'azienda. 

Lo schema di frode è piuttosto ricorrente: si tratta di furto di dati con lo scopo di dirottare liquidità a favore di c/c beneficiari accesi, in genere, in Paesi esteri (molto spesso, in Cina).

 
Suggerimenti per le contromisure:

1. gli operatori di filiale non devono mai accettare bonifici inviati a mezzo email o consegnati da persone non conosciute o identificate. In questi casi vale la regola del buona senso: una telefonata al cliente potrebbe chiarire la situazione;
2. in caso di operazione effettuata via remote banking, se il titolare del conto si accorge della truffa, la deve denunciare alle Autorità competenti (Guardia di Finanza o Carabinieri) e richiedere con rapidità alla propria banca la predisposizione di un messaggio SWIFT da inviare all'istituto di credito beneficiario affinché questo disponga il blocco immediato delle somme inviate. Questa opzione è già stata testata con successo in almeno un'occasione.

Convegno su riciclaggio (4 luglio 2012 - Milano)

IL RICICLAGGIO DEL DENARO

La risposta dell'ordinamento giuridico

CORTE D'APPELLO DI MILANO

ORDINE DEGLI AVVOCATI DI MILANO

CENTRO STUDI AMBROSOLI

Milano - 4 luglio 2012 - Aula Magna del Palazzo di Giustizia

Ore 14.30 - REGISTRAZIONE PARTECIPANTI

Ore 15.00 - APERTURA LAVORI
Giovanni Canzio, Presidente della Corte d'Appello di Milano
Giuseppe Sopranzetti, Direttore della Sede di Milano della Banca d'Italia - Chairman
Paolo Giuggioli, Presidente dell'Ordine degli Avvocati di Milano

Ore 15.30
Luigi Domenico Cerqua, Presidente di Sezione della Corte d'Appello di Milano
Ermanno Cappa, Avvocato del Foro di Milano, Presidente del Centro Studi Ambrosoli
Francesco Greco, Procuratore Aggiunto della Procura della Repubblica di Milano
Nicola Mainieri, Banca d'Italia Nucleo Autorità Giudiziaria - Milano
Umberto Ambrosoll, Avvocato del Foro di Milano

Ore 18.00 - DIBATTITO

Ore 18.30 - CHIUSURA LAVORI


L'evento è realizzato con il patrocinio dell'Ordine degli Avvocati di Milano.
La partecipazione è libera e attributiva di crediti formativi.
Il convegno è dedicato alle tematiche oggetto di analisi nel volume "II riciclaggio del denaro. Il fenomeno, il reato, le norme di contrasto", curato da Ermanno Cappa e Luigi Domenico Cerqua, con la prefazione di Anna Maria Tarantola, Giuffré Editore, Milano 2012.

Per informazioni:
Dott.ssa Francesca Rusca
tel. 02-43925373; e.mail: formazione@iusletter.com
(a cui andrà indirizzata l'iscrizione, obbligatoria ai fini dell'acquisizione di crediti formativi).

Il sorteggione aziendale

...per la scelta dell'impiegato che doveva accompagnare il Mega Direttore Clamoroso Duca Conte Pier Carlo Ingegner Semenzara, a giocare a Montecarlo, si tenne in sala mensa un tremendo sorteggione per il quale si riunì anche la commissione interna.
Organizzatore della cerimonia, il Ragionier Filini, dell'ufficio Sinistri.
(...)
L'occasione era davvero mostruosa: tre giorni a Montecarlo a vedere giocare il Semenzara, che se poi avesse sospettato che il suo accompagnatore portava fortuna era fatta per tutta la vita!
Ad un certo punto il Duca Conte Semenzara, durante il sorteggione, urlò stizzito: "Silenzio! Chi è che prega??".
(...)
Dopo essere stato sorteggiato per andare al casinò con il Mega Direttore Clamoroso Semenzara... Fantozzi restò in stato di morte apparente per più di quattro ore!

Qualche anno fa, mi sono ritrovato ad affrontare una situazione paradossale, molto simile a quella descritta nel film "Il secondo tragico Fantozzi".
L'esperienza è stata, lo devo ammettere, piuttosto bizzarra.
Nel mio caso ad impersonare il Duca Conte Pier Carlo Ingegner Semenzara era il temutissimo direttore degli approvvigionamenti, il quale, con fondi aziendali, aveva acquistato clamorose quantità di champagne e di vino pregiato, ma anche olio extra-vergine d'oliva di raffinata qualità, cofanetti in radica contenenti kit da sommelier placati oro, nonché penne stilografiche intarsiate di pietre preziose, decanter di cristallo di Bohemia, sofisticatissimi set di degustazione di formaggi e confetture ed altri gadget di elevatissimo valore economico...
Tutto questo lusso era stoccato con diligenza maniacale presso un locale aziendale accessibile esclusivamente dal "Semenzara". In breve, quello sgabuzzino si era trasformato in una sorta di cambusa-cavò nella disponibilità del potentissimo direttore, al quale attingere ogni qual volta era in programma una festa privata o una ricorrenza famigliare che prevedeva la consegna di regali e omaggi.
Ovviamente senza che questi atti di "sincera" liberalità avessero un benché minimo impatto (positivo) sulla redditività aziendale.

La storia però non è stata clemente e in seguito a specifiche attività di fraud auditing, il nostro "Semenzara" è stato accompagnato alla porta, denunciato alle autorità giudiziarie competenti ed istruita una causa nei suoi confronti per il risarcimento dei danni.

Ma cosa fare dei prelibatissimi prodotti eno-gastronomici e non solo accumulati in anni presso l'azienda?

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere dell'assemblea degli azionisti appositamente convocata in seduta straordinaria, dei revisori dei conti, degli organismi di governance, internal audit e di vigilanza, dei legali e dei fiscalisti esterni, del comitato di fabbrica, delle maestranze sindacali, del comitato interno per la sicurezza, delle commissioni dei rappresentanti dei lavoratori, delle associazioni di categoria, dell'ufficio acquisti, approvvigionamento e logistica, nonché della locale sede dell'associazione dei consumatori, ha deliberato la distribuzione a sorte tra i lavoratori del "corpo del reato".

A noi fraud auditor, intervenuti per l'analisi ricostruttiva della frode, è stato solennemente conferito l'onere di organizzare l'evento storico: il sorteggione aziendale!
In altre parole a noi è toccato il ruolo assunto dal mitico Ragionier Filini!!

Così, dopo aver inventariato i beni per tipologia (vino, olio, champagne, penna stilografica, cofanetto regalo, tazze, bicchieri, ampolle...), abbiamo provveduto ad applicare un numero progressivo (mediante autoadesivo di colore verde) su ogni prodotto oggetto di sorteggio.
Abbiamo quindi preparato i bossoli di carta (gialla) riportanti i numeri e predisposto una raffinatissima urna utilizzando un voluminoso cesto di vimini, residuato dell'impressionante pacco regalo "Stra-Grand Corniche Côte d'Azur" ricevuto in dono dal "Semenzara" in concomitanza con le festività natalizie.
L'urna è stata posizionata al centro di un lungo bancone formato da diversi tavolini da bar affiancati, e ricoperto da un drappo di velluto rosso cardinale, ritrovato nell'ufficio del "Semenzara". A lato dell'urna i prodotti da sorteggiare, posizionati in ordine casuale.
Dopodiché abbiamo convocato tutti i lavoratori presso la sala mensa, addobbata per l'occasione con uno striscione, tipo curva sud, con la scritta "BENVENUTI ALLA PRIMA EDIZIONE DEL SORTEGGIONE AZIENDALE".
Nonostante l'affluenza fosse stata pari a circa il 99%, i beni da sorteggiare erano in numero mostruosamente superiore ai lavoratori presenti quel giorno!
Per l'estrazione è stata incaricata la figlia di 8 anni della responsabile amministrativa (di nome Tyche), quel giorno presente in quanto a casa da scuola per le vacanze di Natale, appositamente bendata con un tovagliolo a scacchi rosa e blu.

Prima di iniziare le attività, l'intera platea dei presenti, dimostrando un'assoluta solidarietà nei nostri confronti per ciò che stavamo facendo..., ha voluto che anche noi fraud auditor partecipassimo al sorteggione!
Va sottolineato che proprio non potevamo rifiutare l'invito, che è stato caloroso, appassionato e convincente.
E così si è svolta quella straordinaria, quanto surreale, cerimonia.

Non so dire se a distanza di anni in quell'azienda si organizzi ancora il sosteggione aziendale, posso assicurare però che ancora oggi custodisco con riguardo il celebre Magnum di Chianti Classico della memorabile vendemmia 1970, vinto, nel tripudio generale, in quell'indimenticabile pomeriggio di dicembre.

E' successo anche questo...

Zero ferie = frode: un mito da sfatare?

Negli anni si è tentato di correlare un determinato comportamento assunto sul posto di lavoro con il rischio frode aziendale.

Al fine di illustrare la validità di tale approccio metodologico, i manuali di fraud auditing più tradizionali sono soliti citare l'esempio del lavoratore stacanovista, il quale, non andando mai in ferie limiterebbe al minimo il rischio che il suo sostituto possa scoprire la frode in atto.
In un famoso testo sull'argomento si racconta infatti un episodio inerente una "guarigione miracolosa".

Il dipendente di una banca, che vantava una considerevole anzianità di servizio e che per anni non aveva mai chiesto un solo giorno di ferie, era rimasto coinvolto in un incidente stradale che gli aveva causato un leggero infarto. Nonostante fosse stato ricoverato in ospedale, tra lo stupore dei suoi colleghi, il giorno dopo l'incidente era ritornato in ufficio. Accertamenti successivi avevano dimostrato che quel dipendente commetteva frodi da almeno 15 anni per mantenere la sua numerosa famiglia.

Un episodio dalla dubbia autenticità farcito da note tragiche.

Ma quale potrebbe essere l'antidoto per contrastare la fattispecie appena descritta?
Ancora una volta sono i manuali di fraud auditing a fornire la soluzione!
Il testo citato, in particolare, suggerisce una misura "semplice ma efficacie", cioè (riporto testualmente) "con l’imposizione di un periodo di ferie della durata minima di due settimane (...). Tuttavia, occorre sempre assicurarsi che la persona in ferie venga adeguatamente sostituita".
Se è vera infatti l'ipotesi iniziale che associa il comportamento stacanovista ad un più elevato rischio di frode, molte irregolarità verranno a galla proprio durante l’assenza di chi le sta commettedo...

Ma nella realtà è davvero così?
Qualche ricerca valida dal punto di vista scientifico ha mai dimostrato una correlazione tra "malati di lavoro" e rischio di frode? Chiedo ai lettori del post di indicare materiale sull'argomento.

Per cercare di contribuire all'esame della questione, propongo il seguente ragionamento per assurdo, valido per il personale direttivo.

• Ipotesi 1: le frodi economicamente più significative sono commesse dai middle/top manager (ipotesi confermata dalle osservazioni empiriche);
• Ipotesi 2: la gran parte del management italiano del settore privato passa la sua giornata concentrato sul proprio lavoro, dentro o fuori l'ufficio. Grazie alla tecnologia, infatti, è possibile essere "collegati al business" h24 per 365 giorni l'anno (ipotesi ugualmente dimostrabile con alcune semplici osservazioni quotidiane).

Dunque, se è vera l'ipotesi n. 1 e contemporaneamente anche la n. 2, significa che non ha importanza dove sta il manager (se in ferie o in ufficio, piuttosto che in palestra o al ristorante); se è disonesto troverà comunque il modo di frodare.

Ma il ragionamento appena descritto vale anche per il "semplice" impiegato?
Direi di no.
E' abbastanza ragionevole ritenere che per questa categoria di lavoratori la frode possa essere più agevolmente commessa solo quando si è fisicamente sul posto di lavoro.
Tuttavia le frodi perpetrate dal personale impiegatizio solitamente hanno un impatto economico ridotto e non sufficiente a compromettere la stessa esistenza dell'azienda.
Peraltro queste tipologie di frode possono essere facilmente contrastate attraverso l'implementazione di modelli di prevenzione più articolati rispetto alla soluzione proposta dal citato manuale.
A tal proposito, l'imposizione di un certo numero di settimane di ferie, a mio avviso, non darebbe risultati apprezzabili; due settimane appaiono davvero poche per permettere ad un estraneo, ancorché competente e volenteroso, di comprendere i meccanismi della frode, al giorno d'oggi sempre più complessi e sofisticati.
Infine, la sostituzione con altro personale sarebbe di difficile pianificazione e realizzazione vista l'attuale organizzazione del lavoro.

Assenza di ferie = maggior rischio di frode.
Mito sfatato?

Rating di legalità delle imprese (nuovi obblighi per le banche)

E' stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale n. 117 del 21 maggio 2012 la L. 62/12, concernente disposizioni urgenti recanti integrazioni al D.Lgs. 1/12 (c.d. "Decreto Liberalizzazioni"), convertito con modificazioni dalla L. 27/12.

In particolare le modifiche apportate dalla Legge di conversione, che hanno efficacia dal giorno successivo a quello della sua pubblicazione (cioè da oggi), hanno riguardato l'Art. 5-ter, c. 1, del D.Lgs. 1/12 con riferimento al "Rating di legalità delle imprese".

Il testo definitivo recita: 

" 1. Al fine di promuovere l’introduzione di principi etici nei comportamenti aziendali, all’Autorità garante della concorrenza e del mercato é attribuito il compito di segnalare al Parlamento le modifiche normative necessarie al perseguimento del sopraindicato scopo anche in rapporto alla tutela dei consumatori, nonché di procedere, in raccordo con i Ministeri della giustizia e dell’interno, alla elaborazione ed all’attribuzione, su istanza di parte, di un rating di legalità per le imprese operanti nel territorio nazionale che raggiungano un fatturato minimo di due milioni di euro, riferito alla singola impresa o al gruppo di appartenenza, secondo i criteri e le modalità stabilite da un regolamento dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato da emanare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione. Al fine dell’attribuzione del rating, possono essere chieste informazioni a tutte le pubbliche amministrazioni. Del rating attribuito si tiene conto in sede di concessione di finanziamenti da parte delle pubbliche amministrazioni, nonché in sede di accesso al credito bancario, secondo le modalità stabilite con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze e del Ministro dello sviluppo economico, da emanare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione. Gli istituti di credito che omettono di tener conto del rating attribuito in sede di concessione dei finanziamenti alle imprese sono tenuti a trasmettere alla Banca d’Italia una dettagliata relazione sulle ragioni della decisione assunta.".

Chiedo ai lettori del post un monitoraggio sull'argomento e di fornire eventuali commenti.

Convegno su frodi e procedure concorsuali

Convegno

"L'individuazione delle frodi nell'ambito delle procedure concorsuali: 

temi critici sotto il profilo investigativo"

Organizzato da Politeia - Centro per la ricerca e la formazione in politica ed etica in collaborazione con il Tribunale Ordinario di Milano, Sezione Seconda Civile (Fallimento e Procedure concorsuali, Revocatorie fallimentari)

Giovedì 7 giugno 2012 

Orario: dalle 14.30 alle 18.30 

Salone Valente, Via Carlo Freguglia 14, 20122 Milano

Ingresso gratuito

Conoscere i profili comportamentali e le strategie di occultamento di frodi ed illeciti adottate da chi perpetra reati connessi al fallimento può consentire non solo di velocizzare e rendere maggiormente efficaci le metodologie di indagine, ma anche di migliorare la comprensione del fenomeno con indubbi benefici nell'azione di contrasto al medesimo nell'ambito delle procedure concorsuali. 

A fronte della crescente complessità e diffusione del fenomeno, come pure del livello di sofisticazione, anche tecnologica, assunto dalle attività economiche esercitate dalle imprese è ormai indispensabile approcciare le menzionate fattispecie patologiche in forma interdisciplinare, ricorrendo al sapere di discipline quali criminologia, diritto, economia ed informatica; in tal modo sarà finalmente possibile favorire lo sviluppo di una cultura ove le crisi di impresa rappresentino solo la naturale conseguenza del ciclo di vita imprenditoriale e non un terreno fertile per la realizzazione di frodi. 

In virtù di quanto sopra, il convegno si propone di affrontare le principali problematiche attinenti l'indagine dei comportamenti che configurano reati fallimentari secondo tale innovativo modello di approccio. 

Introduzione:

❖ Dott. Roberto Fontana (Tribunale di Milano, Seconda Sezione Civile)
❖ Dott. Emilio D'Orazio (Direttore Centro Studi - Politeia)

Relatori:

❖ Prof. Nicola Pecchiari, Università L. Bocconi
    Articolazione e complessità delle frodi aziendali nell'ambito delle 
    procedure concorsuali
❖ Prof. Giuseppe Pogliani, Università L. Bocconi
    Il ruolo delle metodologie di computer forensic nella investigazione delle frodi
❖ Prof. Avv. Francesco Mucciarelli, Università L. Bocconi
    La prova dei reati di bancarotta
❖ Dott. Luigi Orsi (Sostituto Procuratore presso il Tribunale di Milano)
    Riflessioni in tema di indagine penale 

Moderatore:

❖ Moderatore: Avv. Alessandro Corrado

L’evento è stato accreditato ai fini della Formazione continua degli Avvocati e dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

Per motivi organizzativi, si prega di confermare la propria presenza a: convegnofrodi.politeia@gmail.com (indicando nel testo della mail: nome e cognome, codice fiscale e ordine di appartenenza, specificando se di Milano o di altra città). 

[Il convegno è rivolto a Curatori e Commissari giudiziali. Le iscrizioni saranno accettate nel limite di capienza della sala]